I.1.                 Andorsi do Brasil S.A. (“Andorsi” ou “Compradora”)

A Andorsi pertence ao Grupo Glencore, um conglomerado internacional com operações em diversos mercados, como metalurgia, mineração, recursos naturais, produção e venda de commodities agrícolas e petróleo. Seus principais clientes são essencialmente indústrias, relacionadas aos segmentos automotivo, siderúrgico, energia, óleo e alimentos.

Especificamente no Brasil, o Grupo Glencore desenvolve atividades relacionadas à produção de grãos (incluindo milho, sorgo, trigo, lentilhas e arroz) que são comercializados internamente e exportados; processamento e comercialização de oleaginosas e intermediários (como soja, óleo de soja, farelo de soja, óleo de girassol) e produção e/ou comercialização de outros produtos como algodão, açúcar/cana-de-açúcar, farinha de trigo e etanol.

I.2.                 Predileto Investimentos S.A. (“Predileto” ou “Vendedora”) e Moinhos Cruzeiro do Sul S.A. (“Moinhos Cruzeiro do Sul” ou “Empresa Alvo”)

A Predileto é uma empresa que pertence ao Grupo Predileto, cuja única atividade empresarial é desempenhada pela Moinhos Cruzeiro do Sul, cujo nome fantasia é Rosa Branca[1].

A Moinhos Cruzeiro do Sul é uma companhia dedicada à moagem de trigo e à fabricação e comercialização de seus derivados, sobretudo a farinha de trigo. É atualmente detida em iguais proporções pelos Grupos Glencore e Predileto.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO

A presente operação refere-se à aquisição, pela Andorsi, de 50% das ações representativas do capital social da Moinhos Cruzeiro do Sul S.A. (“Cruzeiro do Sul” ou “Empresa Alvo”), atualmente detidas pela Predileto (a “Operação”). Como a Andorsi já detém os 50% restantes das ações, a Operação resultará na aquisição do controle unitário da Andorsi sobre a Empresa Alvo.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO

Como visto acima, a Operação resultará na aquisição do controle unitário da Moinhos Cruzeiro do Sul pelo Grupo Glencore, uma vez que atualmente o controle é igualmente compartilhado entre Glencore e Predileto.

A Operação resultará na saída do Grupo Predileto do mercado de moagem de trigo e fabricação de seus derivados (notadamente a farinha de trigo); e resultará em reforço de sobreposição horizontal do Grupo Glencore neste segmento, uma vez que o Grupo Glencore atua neste mercado também por meio da Correcta Indústria e Comércio Ltda. (“Correcta”).

O mercado de farinha de trigo já foi analisado por este conselho, sendo sua dimensão produto definida como um mercado único (farinha de trigo em geral), sem maiores segmentações[2], e sua dimensão geográfica definida como nacional[3], sobretudo em razão da inexistência de entraves ou empecilhos para a comercialização do produto em todo o território brasileiro.

Em face das participações conjuntas da Moinhos Cruzeiro do Sul e da Correcta neste mercado, as quais seguem abaixo, esta SG conclui que a passagem do controle compartilhado para unitário em favor do Grupo Glencore sobre a Moinhos Cruzeiro do Sul não possui o condão de afetar negativamente o ambiente competitivo, visto que o market share permanecerá significativamente abaixo de 20%, o que demonstra que o Grupo Glencore continuará a não possuir posição dominante neste mercado, excluindo-se assim, em que pese a aquisição do controle unitário da empresa alvo, a possibilidade de exercício de poder de mercado neste segmento:.. Leia mais em sei.cade 26/07/2018