O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou sem restrições a aquisição da Atlas Juazeiro pela Dow Brasil.

Controlada pela Atlas Brasil Energia, a Atlas Juazeiro é proprietária de projetos de energia solar fotovoltaica no estado da Bahia com uma capacidade instalada total de aproximadamente 157,1 MW.

OPERAÇÃO

A operação consiste na aquisição, pela Dow Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das ações ordinárias da Atlas Juazeiro, atualmente detidas pela Atlas, de modo que a Dow Brasil possa usufruir dos benefícios decorrentes da autoprodução equiparada caracterizada nos termos do art. 26 da Lei n° 11.488, de 15 de junho de 2007.

Segundo as Requerentes, a Operação abrange a totalidade das atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo e pelas SPEs. As Requerentes informaram que também celebrarão um Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Energia (“PPA”) para ajustar as condições comerciais à autoprodução.

Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação:

Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A. (“Atlas” ou “Vendedora”) e Atlas Juazeiro Comercializadora de Energia Ltda. (“Atlas Juazeiro” ou “Empresa-Alvo”)

A Atlas Juazeiro é 100% detida pela Atlas, que, por sua vez, é uma empresa holding sem atividades operacionais, que detém sociedades de propósitos específicos que atuam na geração de energia renovável. A Atlas é controlada, em última instância, pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“GIP Helios”). Atualmente, os investimentos do GIP Helios no Brasil são limitados à Atlas e demais empresas relacionadas, quais sejam: (i) Atlas Energia Renovável do Brasil S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 3 S.A.; (iv) Atlas Brasil Energia Holding 4 S.A.; (v) GIP Helios I S.A.; e (vi) GIP Helios II S.A.

De acordo com as Requerentes, a Atlas é titular da integralidade do capital social da Empresa-Alvo que, por sua vez, detém a titularidade de 100% do capital social de quatro sociedades de propósito específico, a saber: Central Fotovoltaica Juazeiro Solar V SPE Ltda. (“SPE V”); Central Fotovoltaica Juazeiro Solar VI SPE Ltda. (“SPE VI”); Central Fotovoltaica Juazeiro Solar VII SPE Ltda. (“SPE VII”); e Central Fotovoltaica Juazeiro Solar VIII SPE Ltda. (“SPE VIII”, e em conjunto com a SPE V, SPE VI e SPE VII, as “SPEs”). As SPEs desenvolveram projetos de geração de energia solar fotovoltaica na cidade de Juazeiro, estado da Bahia, todos operacionais, com uma capacidade instalada total de aproximadamente 157,1 MW.

O Grupo Atlas auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12)… Leia mais em sei.cade.gov 24/08/2023