A Cielo fechou a venda da sua subsidiária integral Multidisplay para a Bemobi pelo total de até 1R$ 85 milhões, de acordo com  fato relevante da empresa de meios de pagamentos nesta sexta-feira.

Do total, R$ 125 milhões  referem-se a uma parcela fixa a ser paga na data de fechamento  e R$ 60 milhões referem-se a uma parcela variável sujeita a determinadas premissas após o encerramento da operação.

A Operação faz parte da estratégia de crescente concentração da Companhia em suas competências centrais.

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CIELO S.A. FATO RELEVANTE

Alienação de Participação Acionária na Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. de titularidade da Cielo S.A. para a Bemobi Mobile Tech S.A.

A Cielo S.A. (“Companhia”) (B3: CIEL3 / OTC Nasdaq International: CIOXY), em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, informa os seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou nesta data contrato para a alienação da totalidade das ações de emissão de sua subsidiária integral Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”) para a Bemobi Mobile Tech S.A. pelo valor total de até R$ 185.000.000,00, sendo que: (i) R$125.000.000,00 referem-se a uma parcela fixa a ser paga na data de fechamento; e (ii) até R$ 60.000.000,00 referem-se a uma parcela variável sujeita à verificação de determinadas premissas após a data de fechamento (“Operação”).

A Operação faz parte da estratégia de crescente concentração da Companhia em suas competências centrais e teve seus termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia.

O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia reitera seu compromisso em manter os acionistas e o mercado em geral devida e oportunamente informados nos termos da legislação aplicável.
Barueri, 13 de agosto de 2021. Gustavo Henrique Santos de Sousa Diretor Presidente e de Relações com Investidores Leia mais em Cielo 13/08/2021

BEMOBI MOBILE TECH S.A. FATO RELEVANTE

A Bemobi Mobile Tech S.A. (“Companhia”), nos termos do disposto no §4o do artigo 157 da Lei n.o 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.o 358/02, vem a público informar que, nesta data, a Companhia adquiriu da Cielo S.A., mediante celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, 100% (cem por cento) das ações de emissão da Multidisplay Comércio e Serviços S.A. e suas investidas (em conjunto denominadas “M4U”).

Fundada no Brasil em 2001, a M4U é uma empresa de tecnologia com foco em desenvolvimento e operação de plataformas de meios de pagamentos digitais para (i) distribuição de recarga de celulares pré-pagos com forte presença nos canais digitais, e (ii) gestão digital de faturamento e cobrança de planos de telefonia móvel.

Em 2020, as plataformas digitais da M4U gerenciaram um volume de pagamentos (“TPV”) de mais de R$ 6 bilhões em parceria com todas as grandes operadoras de telefonia do Brasil.

Essa aquisição amplia e complementa nossas opções de serviços de microfinanças no Brasil com soluções e competências em pagamento digital. Cria também oportunidades de intensificar o processo de consolidação internacional da Companhia ao oferecer os serviços da M4U nos canais digitais móveis da Bemobi junto às 76 operadoras de telefonia celular, distribuídas em mais de 40 países em que atuamos.

Cabe lembrar que a Companhia foi criada em 2009 como empresa independente a partir do spin-off da unidade de negócios de MOBILE VAS da M4U, quando essa foi adquirida pela CIELO S.A.
A transação envolve o pagamento de R$ 125.000.000,00 (cento e vinte cinco milhões de reais) na conclusão da operação, sendo que esse montante poderá ser acrescido em até R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) a título de parcela variável, a depender do atingimento de determinadas metas de crescimento financeiras até o final de 2023, fazendo com que o valor potencial máximo a ser atingido possa chegar a R$185.000.000,00 (cento e oitenta e cinco milhões de reais).

A Companhia convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre a aprovação da Operação nos termos do art. 256, §1o da Lei das S.A, tão logo seja finalizado laudo de avaliação preparado por consultoria especializada. A Companhia informa que Operação não conferiu direito de retirada a eventuais acionistas dissidentes, nos termos do artigo 256, § 2o da Lei da S.A.

A conclusão da transação está sujeita ainda a determinadas condições usuais para esse tipo de negócio, inclusive a submissão à análise e aprovação pelas autoridades concorrenciais.
Rio de Janeiro, 13 de agosto de 2021 Rodin Spielmann de Sá Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Pedro Alvarenga D’Almeida Diretor Executivo de Relações com Investidores e M&A Leia mais em Bemobi 13/08/2021