A SLC Agrícola (SLCE3), uma das maiores produtoras agrícolas do país, anunciou acordo para incorporar as ações da  Terra Santa Agro (TESA3), em uma transação de cerca de 753 milhões de reais.

A SLC Agrícola e a Terra Santa Agro S.A. comunicam que, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 26 de novembro de 2020 celebraram um Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo”), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios da SLC Agrícola aos da operação agrícola da Terra Santa (excluindo terras e benfeitorias), mediante incorporação das ações da Terra Santa pela SLC.A combinação de negócios possibilitará maior geração de valor aos acionistas de ambas as empresas, otimizando resultados, dadas as sinergias e melhoria na estrutura de capital, possibilitando aumento da produção, redução de custos e o consequente incremento na oferta de alimentos e fibras, produzidos de forma sustentável em fazendas maduras localizadas no Mato Grosso.

Considerando os ajustes definidos no Acordo, o valor total atribuído à operação agrícola da Terra Santa (excluído o valor das terras e benfeitorias) é equivalente a R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), acrescido de cerca de R$ 203.000.000,00 (duzentos e três milhões de reais) de outros ativos, totalizando aproximadamente R$ 753.000.000,00 (setecentos e cinquenta e três milhões de reais), que refletem a apuração de contas de capital de giro, ativo fixo e determinados ativos. A relação de troca da Incorporação de Ações considera um valor líquido (equity value) de R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), sendo o remanescente equivalente a assunção de dívida e/ou caixa, conforme vier a ser o caso e determinado pela variação no saldo das contas até o fechamento da Operação.

Os principais termos da Operação encontram-se descritos abaixo:

1. Reorganização Societária
Em preparação à Operação pretendida, a Terra Santa realizará uma reorganização societária (“Reorganização Societária”) para:
(a) transferir da Terra Santa para a TS Agro as ações da TS LandCo, todos os imóveis, ativos, obrigações, passivos e direitos a serem segregados (especialmente propriedades rurais e correspondentes benfeitorias), não compreendidos no perímetro da Operação; e
(b) implementar uma redução de capital da Terra Santa, mediante a entrega das ações da TS Agro aos seus acionistas, a ser consumada simultaneamente à implementação da Operação.

Como parte da Reorganização Societária, deverá ser obtido perante a CVM o registro de companhia aberta da TS Agro na categoria A de emissores e ser listada no segmento do Novo Mercado da B3.

A Reorganização Societária deverá ser implementada antes do fechamento da Operação e integralmente consumada simultaneamente à implementação da Operação.
Adicionalmente, a Terra Santa celebrará, na Data de Fechamento, contratos de arrendamento com a TS LandCo, com prazo de vigência inicial de 20 anos e preços em condições de mercado.

2. Relação de TrocaSujeito aos termos e condições previstos no Acordo, na data de consumação da Incorporação de Ações (“Data de Fechamento”), serão emitidas pela SLC e atribuídas aos acionistas e detentores de Bônus de Subscrição da Terra Santa um total de 2.516.454 (duas milhões, quinhentas e dezesseis mil, quatrocentas e cinquenta e quatro) ações ordinárias, as quais
representarão na Data de Fechamento, em bases totalmente diluídas, 1,3% (um vírgula três por cento)do capital social total e votante da SLC (“Participação Final”).
Para fins da determinação da Relação de Troca, a ação da SLC foi avaliada em R$25,83 (vinte e cinco reais e oitenta e três centavos) por ação, valor este determinado com base no preço médio ponderado por volume (“VWAP”) nos 60 (sessenta) últimos pregões da B3 anteriores a 26 de novembro de 2020.

Na hipótese de implementação de resgate, desdobramento, grupamento, bonificação em ações ou qualquer outro evento que impacte as premissas consideradas pelas partes para a determinação da Participação Final, a relação de troca será ajustada de modo que a Incorporação de Ações resulte na Participação Final…Leia mais em slcagricola 26/03/2021