Ânima Holding informou que acertou acordo para vender 25% de participação em sua subsidiária de medicina Inspirali para a empresa de investimentos brasileira especializada em saúde DNA Capital por 1 bilhão de reais.

O acordo atribuiu um valor de 5 bilhões de reais à Inspirali.

A aliança estratégica com a DNA Capital resultará em uma conexão entre academia e o healthcare, promovendo a integração entre os desafios da vida real e suas soluções a partir das práticas da saúde e parceiros. Além de contribuir para a experiência e empregabilidade dos estudantes, potencializar o lifelong learning e aceleração da expansão, colocando a Inspirali na vanguarda do mercado de educação médica.

A união de forças entre educação e indústria médica de qualidade possibilitará a aceleração da estratégia de expansão da Inspirali, que já conta com vasto track record de aquisições e integrações bem-sucedidas e uma plataforma completa de lifelong learning. Alternativas de rentabilização permanente e de valorização da proposta da plataforma Inspirali já estão sendo consideradas, como eventuais fusões, novas aquisições e ofertas públicas de ações.

Assim, a aliança permitirá uma mudança de patamar para ambos os grupos, alcançando ainda mais protagonismo na construção do maior e mais inovador ecossistema de educação médica de qualidade no Brasil.

ANIMA HOLDING S.A. FATO RELEVANTE

ÂNIMA EDUCAÇÃO E DNA CAPITAL FIRMAM ALIANÇA ESTRATÉGICA NA INSPIRALI

A ANIMA HOLDING S.A. (“Ânima Educação”), em atendimento ao disposto na Resolução CVM n° 44, de 23/8/2021, conforme alterada, comunica a seus acionistas e ao mercado em geral, que firmou, nessa data, um Acordo de Investimentos e Outras Avenças (“Acordo de Investimentos”) com a DNA Capital Consultoria Ltda. e fundos de investimentos em participações sob sua gestão (“DNA Capital”), que resultará em um investimento de R$1 bilhão na INSPIRALI S.A. (“Inspirali”), subsidiária da Ânima Educação, e a uma participação correspondente da DNA Capital na Inspirali equivalente a 25,0% de seu capital social total e votante.

Sobre a Inspirali

A Inspirali surgiu como uma vertical de educação médica integrante do Ecossistema Ânima. Atualmente já é o segundo maior player no ensino médico no Brasil com cerca de 10 mil alunos e potencial de chegar organicamente a mais de 15 mil alunos nas suas 14 instituições localizadas em capitais (São Paulo, Belo Horizonte, Salvador, Florianópolis e Natal) e importantes centros de desenvolvimento do país (Piracicaba, São José dos Campos, Cubatão, Tubarão, Vespasiano, Irecê, Jacobina, Guanambi e Brumado). Formada por uma rede de instituições conhecidas por sua excelência no ensino da saúde em tempos de transformação digital e respaldadas por certificações e avaliações do MEC, a Inspirali é reconhecida desde sua origem como o player privado de referência em educação de qualidade no ensino médico no Brasil.

A Inspirali é uma organização focada na educação desde a graduação até o aperfeiçoamento profissional em todos os estágios da carreira médica através de diversos programas que atuam em um ambiente de integração de saberes, que vai muito além da medicina e contempla a saúde física e mental. Nos primeiros nove meses de 2021, reportou uma receita líquida de R$ 436,6 milhões.

Além das graduações em medicina, com currículo entre os mais inovadores do mundo e pensado para a formação médica de alta performance, o portfólio da Inspirali contempla cursos livres e de pós- graduações, que abordam temas de destaque no cenário global, a exemplo da Pós-graduação em Cannabis Medicinal, primeiro curso certificado pelo MEC nesta área.
As diferenciações são tangíveis:

• Um modelo acadêmico que conta com currículo integrado e inovador com aprendizagem digital ativa;
• Recursos tecnológicos de ponta, como robôs de alta fidelidade e realidade virtual / realidade aumentada;
• Cenários de aprendizagem realistas, com animações dinâmicas, vídeos conceituais, componentes interativos e aplicações clínicas;
• Testes de progresso individual para acompanhamento personalizado do processo de aprendizagem e avaliação contínua do curso;
• Trabalho em rede para o desenvolvimento de inovações educacionais na formação médica ao longo da vida (lifelong learning);
• Programa permanente de formação e desenvolvimento docente e processo seletivo diferenciado, que valoriza os conhecimentos prévios dos candidatos, a Inspirali é capaz de integrar a jornada completa de indivíduos que têm a saúde como principal motivação de vida, ligando tecnologia, academia e parceiros da cadeia da saúde.

Neste contexto a Inspirali se apresenta com um portfólio único em sua escala, com marcas relevantes, oferta de qualidade em localizações premium, contando com um crescimento contratado a partir da maturação das vagas dos cursos já autorizados, além do potencial dos cursos em processo de autorização.

Sobre a DNA Capital

A DNA Capital foi fundada em 2013 com o objetivo de empoderar companhias líderes em saúde, conectando, acelerando e otimizando empresas que estão criando o futuro do setor. Atualmente, é o maior investidor em healthcare da América Latina e um dos mais reputados da indústria.

Especializada em investimentos em vários estágios, de venture capital a empresas listadas, passando por private equity, a missão da DNA Capital é investir e fornecer valor estratégico às melhores empresas e equipes fundadoras na área da saúde. Com equipe multidisciplinar, profundamente enraizada na área de saúde e apaixonada por encontrar e ajudar as melhores empresas a prosperar, a DNA Capital investe globalmente a partir de escritórios localizados em São Paulo, Brasil e São Francisco, Califórnia. Dentre as mais de 20 empresas investidas da DNA Capital, em diversas geografias, estão a DASA e a Viveo.

A aliança estratégica entre Ânima Educação e DNA Capital

A aliança estratégica com a DNA Capital resultará em uma conexão entre academia e o healthcare, promovendo a integração entre os desafios da vida real e suas soluções a partir das práticas da saúde e parceiros. Além de contribuir para a experiência e empregabilidade dos estudantes, potencializar o lifelong learning e aceleração da expansão, colocando a Inspirali na vanguarda do mercado de educação médica. Desta forma, criando muito valor de longo prazo para nossos stakeholders.

Para nossos alunos: relevante reforço da qualidade acadêmica, com formação médica pensada de forma cada vez mais prática na jornada do médico, ao longo de sua vida profissional, mais engajada com o mercado de trabalho e com os desafios do presente e do futuro no setor de saúde.

Para nosso time de educadores: a aceleração da construção do mais atraente, qualitativo e diferenciado ecossistema de educação e saúde do país traz ainda mais oportunidades e engajamento para a continuada especialização e formação deste time que nos traz tanto orgulho.

Para nossos acionistas: foco, fortalecimento e posicionamento diferenciado da Inspirali permite evidenciar e fortalecer a vertical de medicina da Ânima Educação. A união de forças entre educação e indústria médica de qualidade possibilitará a aceleração da estratégia de expansão da Inspirali, que já conta com vasto track record de aquisições e integrações bem-sucedidas e uma plataforma completa de lifelong learning. Alternativas de rentabilização permanente e de valorização da proposta da plataforma Inspirali já estão sendo consideradas, como eventuais fusões, novas aquisições e ofertas públicas de ações.
Assim, a aliança permitirá uma mudança de patamar para ambos os grupos, alcançando ainda mais protagonismo na construção do maior e mais inovador ecossistema de educação médica de qualidade no Brasil.

Estrutura do Acordo de Investimentos

Por meio do Acordo de Investimentos, sujeito às condições precedentes costumeiras nesse tipo de operação, a Ânima Educação assumiu, entre outras obrigações, as seguintes:
a. concluir uma reorganização societária, em fase final, para consolidar, no âmbito da Inspirali, os resultados econômico-financeiros provenientes das operações educacionais relativas aos cursos de medicina;
b. comparecer e realizar uma assembleia geral extraordinária da Ânima Educação, na qual deverá submeter a entrada da DNA Capital na Inspirali, mediante a emissão de novas ações ordinárias que representarão 25,0% do capital social total e votante da Inspirali (“Ações Subscritas”);

A DNA Capital, por sua vez, superadas as referidas condições precedentes, subscreverá e integralizará a totalidade das Ações Subscritas, por um preço de subscrição correspondente a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), a ser pago em dinheiro.

As partes acordaram, ainda, que a quantidade de Ações Subscritas, e, consequentemente, a participação da DNA Capital no capital social total e votante da Inspirali, corresponderá, na data de fechamento, a 25,0%, considerando as seguintes premissas: (i) foi atribuído de comum acordo um valor de firma à Inspirali (enterprise value) de R$5.000.000.000,00, (ii) reduzido pelo valor de R$2.000.000.000,00, correspondente à dívida estimada por aquisição de escolas médicas a ser alocada à Inspirali pela Ânima Educação na data de fechamento; correspondendo, portanto, a um valor de avaliação atribuído à Inspirali (equity value) de R$3.000.000.000,00. Eventuais diferenças apuradas nessas premissas deverão ser consideradas para os devidos ajustes, nos termos do Acordo de Investimentos.

Faz parte da aliança um acordo de acionistas a ser oportunamente firmado entre Ânima Educação e DNA Capital, em termos já negociados, que considera, entre outros, estrutura de governança, equipe executiva dedicada, acordo de voto sobre determinados assuntos, direitos de veto e eventos de liquidez.

Dentre as condições precedentes para implementação da operação, ressalta-se a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, nos termos da legislação aplicável.

A aliança estratégica entre Ânima Educação e DNA Capital, pela magnitude, escala e compartilhamento de valores e propósito, vem exponencializar a Inspirali como a mais importante e relevante proposta de educação médica da atualidade, em um passo importante de transformação da Educação e também da Saúde do País.

Para mais informações sobre o racional da Transação, a apresentação ao mercado pode ser acessada clicando aqui.
A Ânima Educação manterá o mercado informado acerca da evolução das matérias tratadas no presente fato relevante.São Paulo, 29 de novembro de 2021. Marina Oehling Gelman Marcelo Battistella Bueno Diretora de Relações com Investidores Diretor Presidente Leia mais em anima 29/11/2021