Credores da administradora de cartões Credz votam nesta quarta-feira a proposta da DM (antiga DM Card) para incorporar a operação, mediante reestruturação de parte da dívida, que totaliza R$ 3,5 bilhões. Na véspera da assembleia, a DM fez alguns ajustes nos termos, aumentando a fatia de dívida corporativa que vai assumir na aquisição – consequentemente, reduzindo o percentual que terá que ser renegociado.

Se aprovada, será a 12ª aquisição da DM, que vai se tornar a maior administradora independente de cartões do país, com cerca de três milhões de plásticos emitidos. Mas, uma vez reprovada a proposta de reestruturação, a DM não vai seguir com a aquisição, o que criaria um problema para o arranjo de crédito em que a Credz está inserida.

Alavancada, a administradora de cartões da família Zogbi precisa de um desfecho no curto prazo, já que vence na quinta-feira a prorrogação dada pelos bancos BV e Credit Suisse para execução de notas promissórias. Do endividamento total da Credz, R$ 970 milhões estão com bancos e debenturistas, R$ 1,27 bilhão se referem ao arranjo de pagamento com a Visa, e R$ 1,26 bilhão estão em um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC).

A DM negocia com os bancos, que detêm cerca de R$ 660 milhões da dívida corporativa, e com os debenturistas, com os outros R$ 250 milhões, o perdão da maior parte do débito como condição para concretizar a compra da Credz. Em troca, esses credores receberão uma nova debênture que dará o direito à participação de 25% dos lucros da DM nos próximos 10 anos. O percentual dessa dívida que será carregado pela empresa compradora, item ajustado nos últimos dias, não foi divulgado.

A DM já conseguiu um acordo com a Visa para reestruturar o arranjo de pagamento com os adquirentes, que terá um aporte da bandeira de cartões de cerca de R$ 200 milhões e R$ 300 milhões. Os investidores do FIDC também terão que dar a sua contribuição para o negócio acontecer, aceitando um nível de proteção menor, incluindo o percentual de cotas subordinadas que são adquiridas pelo emissor (que são as primeiras a absorver as perdas), para liberar mais recursos para a Credz financiar o arranjo de pagamentos.

Em agosto, as cotas subordinadas e mezanino representavam 37% do patrimônio do fundo. Essa proposta ainda precisa ser aprovada pelos investidores do FIDC. A oferta da DM será votada por debenturistas em assembleias marcadas para esta quarta e amanhã.

A aquisição da Credz será feita pela financeira da DM, que precisa de aporte da ordem de R$ 300 milhões a R$ 350 milhões dos acionistas para efetivar a transação. Além dos fundadores Denis Correia e Moisés Souza, a DM tem a Vinci como acionista desde o início de 2022, e o fundo de private equity aceitou participar da capitalização, segundo fontes.

A ideia da DM é reestruturar a operação da Credz e passar a financiá-la com a emissão de títulos bancários, que teriam um custo menor que o FIDC. “Acho difícil os fundos comprarem esses papéis mesmo depois da reestruturação. Mas, dependendo das taxas que esses papéis pagarem, podem ter apelo com pessoas físicas, já que contam com a cobertura do FGC”, avalia um gestor.

O que deu errado?

A crise na financeira criada por Zogbi estourou em setembro, quando a Credz anunciou a suspensão de pagamento de juros e principal de suas dívidas bancárias, levando o BV a pedir a execução de uma nota comercial. A companhia foi pega no contrapé pela forte alta de juros em pouco tempo, num segmento altamente sensível a custos, mas especialistas apontam também vulnerabilidade em seu modelo de negócio.

Assim como a DM, a Credz trabalha com cartões private label em parceria com varejistas, com grande exposição ao segmento de baixa renda, mas há uma grande diferença entre a modelagem de crédito e a forma de cobrança entre as duas empresas, segundo pessoas próximas às operações.

Apesar de ambas terem uma carteira de cerca de R$ 2,2 bilhões, a perda esperada por safra de crédito na DM é de R$ 4,5 a R$ 5 a cada R$ 100 emprestados, enquanto na Credz esse indicador chegava a R$ 10. A despesa com crédito de liquidação duvidosa e baixado para perda representou cerca de 9% do faturamento da Credz em 2022.

A empresa encerrou ano passado com lucro líquido de R$ 15 milhões, próximo dos R$ 14,4 milhões da DM, mas teria dado prejuízo se não fosse por um ajuste contábil.

Investidores também citam a forma contracíclica de atuar da DM como um diferencial em relação à Credz. Na pandemia, enquanto muitas administradoras expandiram a base oferecendo mais cartões, a DM buscou comprar carteiras já maduras e mais saudáveis. A estratégia permitiu à DM se tornar uma consolidadora no setor. Foram 11 aquisições nos últimos anos, duas delas em 2023, com a compra da UZE e FortBrasil.

Investidores apontam que a entrada da Vinci, que fez um aporte de R$ 100 milhões no ano passado, também deu fôlego para a empresa ganhar escala, enquanto a família Zogbi não mostrou disposição para aumentar o suporte financeiro para a Credz e não conseguiu atrair novo sócio antes que a situação piorasse.

Procuradas, Credz e DM não comentaram… leia mais em Pipeline 25/10/2023