A JSL anuncia novo diretor presidente da companhia, além de se tornar acionista. O movimento faz parte da operação de aquisição de 25% da Fadel Holding, controlada pela JSL.

O controle da Fedel foi comprado no ano passado, e para adquirir os 25% de participação de Ramon Alcaraz, ele será titular 2,25% do capital da JSL, após emissão de 6,44 milhões de novas ações. As subsidiárias da Fadel não serão incorporadas.

Atualmente, a JSL possui 75% da empresa. A companhia desembolsou R$ 159 milhões pela participação.

JSL S.A. FATO RELEVANTE aquisição de 25% do capital social da Fadel

Sucessão do Diretor Presidente da JSL S.A e Aquisição de 25% da Fadel
São Paulo, 15 de março de 2021 – A JSL S.A. (B3:JSLG3) (“JSL” ou “Companhia”), em cumprimento com ao disposto na Instrução CVM no 358/02 e no artigo 157, § 4o, da Lei n° 6.404/76 (“Lei das S.A.”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que nesta data, (i) o Conselho de Administração da Companhia aprovou o plano de sucessão, com efeitos a partir de 14 abril de 2021 (“Data de Transição”), do cargo de Diretor Presidente da Companhia, com a nomeação do Sr. Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz (“Ramon”) para o cargo de Diretor Presidente da JSL S.A. em sucessão ao Sr. Fernando Antonio Simões (“Fernando”) que assumirá a presidência do Conselho de Administração e, (ii) a Companhia celebrou memorando de entendimentos (“Memorando”) tratando da aquisição, pela JSL, de ações correspondentes a 25% do capital social da Fadel Holding S.A. (“Fadel”), controlada da Companhia, que são de titularidade do Sr. Ramon (“Operação”).

Sobre a sucessão do cargo de Diretor Presidente
A sucessão do cargo de Diretor Presidente está alinhada com o planejamento estratégico da JSL para que tenha um executivo com foco exclusivo em suas atividades. Este é um passo importante na trajetória da Companhia, que está pronta para um novo ciclo de desenvolvimento. O processo de sucessão desenhado possui, ainda, um alinhamento de interesses extremamente benéfico à Companhia uma vez que o Sr. Ramon se tornará, também, um dos principais acionistas individuais da JSL. O plano de sucessão será iniciado imediatamente e a conclusão se dará no dia 14 de abril de 2021, quando o Sr. Ramon assumirá a presidência da Companhia.
O Sr. Fernando Antônio Simões, com 40 anos de trabalho na Companhia faz parte da história de crescimento da JSL, e de todas as empresas que hoje são controladas pela SIMPAR S.A. (“SIMPAR”), sustentada por uma cultura e valores fortes que trazem o cliente, a nossa gente, o trabalho, a simplicidade e o lucro como pilares do nosso desenvolvimento. Com base nesses pilares e sob a liderança do Sr. Fernando com seu espírito empreendedor inspirado no seu pai, Julio Simões, nos tornamos líderes de mercado e um dos principais grupos empresariais do Brasil. Somos uma empresa de origem familiar com 65 anos de história que se transforma e mantém a energia de quem está só começando.
Para assumir a posição de Diretor Presidente da JSL S.A., foi escolhido o Sr. Ramon Peres Martinez Garcia de Alcaraz, empreendedor experiente, profundo conhecedor do setor que liderou, desde o início, o desenvolvimento da Fadel e que se juntou à JSL em 2020, quando se formou a sociedade com a Fadel e que, após a Operação, passará a ser acionista da JSL. O Sr. Ramon é formado em engenharia civil com ênfase em transportes pela FEI, com especialização em logística pela FGV, possui vasta experiência executiva e profundo conhecimento do setor, com 35 anos no ramo de transportes e logística, tendo trabalhado em várias empresas do segmento e criando umas das maiores empresas de distribuição urbana do Brasil, reconhecida pela qualidade no serviço prestado e pela capacidade de formar gente de alta qualidade, se tornando uma referência em gestão e no setor.
O Sr. Fernando Antônio Simões, que há 12 anos atua como Diretor Presidente da JSL, continuará a se dedicar à presidência executiva da SIMPAR e assumirá a presidência do Conselho de Administração da JSL seguindo, de forma equivalente, suas atribuições nas outras empresas controladas pela SIMPAR. A sucessão na JSL permitirá também ao Sr. Fernando aumentar sua dedicação ao acompanhamento dos negócios existentes em todas as empresas controladas pela SIMPAR e também às atividades de fusões e aquisições e desenvolvimento de novos negócios.
“Tenho a felicidade de passar o comando da JSL Logística a uma pessoa que possui em seu DNA cultura e valores alinhados aos nossos. O Ramon possui conhecimento e energia com uma grande experiência no setor e, agora, se torna um novo acionista em nossa Companhia. Desejo muita felicidade ao Ramon para iniciar esse novo ciclo de desenvolvimento da JSL o que tenho a certeza que ele fará com excelência”, diz Sr. Fernando Antônio Simões.

Sobre a Operação

Visando simplificar nossa estrutura societária, viabilizar ainda mais sinergias e buscar um grande alinhamento de interesses, a JSL celebrou o Memorando com o objetivo de adquirir os 25% de participação que o Sr. Ramon detém na Fadel, que, como contrapartida, receberá ações correspondentes a 2,25% do capital social da JSL, após a emissão das novas ações.

A Operação será feita através da incorporação de ações da Fadel pela JSL e, consequentemente, envolverá a emissão de 6.440.000 novas ações da Companhia em favor do Sr. Ramon.

As subsidiárias da Fadel, incluindo a Fadel Transportes Ltda., não serão incorporadas e continuarão a operar de forma independente com o mesmo time e estrutura organizacional.
A família JSL, hoje composta por mais de 18.000 colaboradores, 750 clientes e 5.000 acionistas, agradece a liderança, inspiração e trabalho duro do Sr. Fernando como Diretor Presidente e conta com sua presença ativa no Conselho de Administração para guiar os próximos passos da Companhia. Ao Ramon, damos boas-vindas à JSL e estaremos à disposição para juntos construir este novo ciclo de desenvolvimento!

A Companhia divulgará oportunamente informações adicionais a respeito da Operação, incluindo a data da assembleia geral da JSL que deliberará sobre a incorporação das ações da Fadel e a correspondente emissão de 6.440.000 novas ações, momento em que serão divulgadas as informações previstas na Instrução CVM no 565 e no art. 264 da Lei das S.A. Será garantido o direito de recesso aos acionistas da JSL que dissentirem da Operação na referida assembleia geral.
Guilherme Sampaio Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores.. Leia mais em JSL 15/03/2021