A Locaweb comprou a Squid, uma startup focada em marketing de influência, por R$ 176,5 milhões.

Squid é a mais relevante empresa no segmento de Creators Economy no Brasil e possui as melhores soluções e plataformas para conectar influenciadores e criadores de conteúdo às marcas. A empresa nasceu acreditando na importância da humanização das estratégias digitais e no poder das vozes de empresas e pessoas para o mercado.

Atualmente sua base reúne mais de 100 mil influenciadores, que produziram mais de 300 mil conteúdos em 2021, que, por sua vez, geraram mais de 700 milhões de impactos. Sua receita anual recorrente (ARR) é superior a R$ 100 milhões, com crescimento de triplo dígito em 2021.

O preço de fechamento da aquisição da totalidade é de aproximadamente R$176,5 milhões e está sujeito, ainda, a determinados ajustes de dívida líquida e capital de giro, usuais neste tipo de transação. Adicionalmente, os vendedores terão o direito a receber eventual earnout, a depender do atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita líquida de repasse da Squid.

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LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A. FATO RELEVANTE

São Paulo, 05 de outubro de 2021 – A Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia”) em atendimento à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 44, de 23 de agosto de 2021 e às disposições do parágrafo 4o do artigo 157 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), informa ao mercado que, na presente data, foi celebrado o Contrato Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças entre a Companhia e os sócios da Squid Digital Media Channel Ltda., (“Squid” e “Contrato”, respectivamente), para regular a aquisição da totalidade do capital social da Squid, em bases totalmente diluídas, pela Companhia (“Operação”).

Sobre a Aquisição

Fundada em 2014 na cidade de São Paulo, a Squid é a mais relevante empresa no segmento de Creators Economy no Brasil e possui as melhores soluções e plataformas para conectar influenciadores e criadores de conteúdo às marcas. A empresa nasceu acreditando na importância da humanização das estratégias digitais e no poder das vozes de empresas e pessoas para o mercado.

Por meio do machine learning e uma robusta plataforma, a Squid automatiza todo o processo de identificação, recrutamento, gestão e pagamento de influenciadores digitais, unindo tecnologia e um time especializado, que ajuda marcas e empresas de todos os segmentos e tamanhos a impulsionarem o resultado de suas campanhas, aumentando, assim, a conversão de suas vendas.

O histórico da Squid conta com importantes reconhecimentos como a passagem pelo programa de aceleração da Endeavor (Scale-Up) e foi eleita uma das startups mais promissoras do Brasil no ranking “100 Startups to Watch”.

Com essa transação, a Locaweb consolida ainda mais seu ecossistema de soluções tecnológicas, fortalecendo o portfólio de social commerce / live commerce, com forte e imediata sinergia com todos os clientes da Locaweb.

A Squid vem apresentando forte crescimento desde sua fundação. Atualmente sua base reúne mais de 100 mil influenciadores, que produziram mais de 300 mil conteúdos em 2021, que, por sua vez, geraram mais de 700 milhões de impactos. Sua receita anual recorrente (ARR) é superior a R$ 100 milhões, com crescimento de triplo dígito em 2021.

Seguindo o modelo de atuação da Companhia em outras aquisições, os Srs. Felipe Oliva e Carlos Tristan, sócios fundadores da Squid, permanecerão na operação junto com o time de colaboradores.

Operação

O preço de fechamento da aquisição da totalidade das quotas sociais da Squid, em bases totalmente diluídas, é de aproximadamente R$176,5 milhões e está sujeito, ainda, a determinados ajustes de dívida líquida e capital de giro, usuais neste tipo de transação.

Adicionalmente, os vendedores terão o direito a receber eventual earnout, a depender do atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita líquida de repasse da Squid, conforme definido no Contrato. Como garantia à Companhia com relação a certas obrigações de indenização assumidas pelos vendedores no Contrato, uma parcela do earnout a ser pago com base na receita líquida de repasses do exercício social de 2024 será retida pela Companhia e poderá ser liberada subsequentemente aos vendedores, conforme regras e procedimentos previstos no Contrato.

Nesta data foi concluída a aquisição da totalidade das quotas de emissão da Squid atualmente existentes. Após a presente data, além do cumprimento de certas obrigações pós fechamento usuais para este tipo de transação, poderá haver a conversão de um mútuo, cujo mutuante é uma pessoa física, em quotas da Squid, e todos os vendedores, o mutuário e a Companhia concordaram que estas quotas também serão adquiridas pela Companhia após a referida conversão pelo mesmo valor global e nos termos da aquisição realizada nesta data, de modo que a Companhia deterá a totalidade do capital social da Squid em bases totalmente diluídas.

A Companhia ainda está avaliando com seus assessores se a Operação estará sujeita aos termos do art. 256 da Lei das S.A. e, neste caso, se haverá direito de recesso. Caso se aplique o artigo 256 da Lei das S.A., a Companhia levará a Operação para ratificação pela assembleia geral, nos termos da legislação aplicável.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral oportuna e adequadamente informados sobre os fatos subsequentes da Operação, na forma da legislação aplicável. Rafael Chamas Alves Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 05/10/2021