O mercado de fusões e aquisições em 2023 tem sido frequentemente descrito como fraco ou mesmo fraco. A situação geopolítica e o impacto macroeconômico resultante deixaram marcas em todo o mundo. Os números de negócios e os volumes de transações caíram. No entanto, ainda existe atividade de fusões e aquisições no mercado e estão sendo realizadas transações. O mercado alemão de fusões e aquisições apresenta tendências que podem ser encontradas em toda a Europa, bem como em outras regiões do mundo.

Hora de transações estratégicas

Durante anos, os investidores estratégicos foram excluídos dos leilões competitivos. Muitas vezes, não só nem sequer ficaram em segundo lugar, como também não se qualificaram para a ronda de negociações. Com os custos de financiamento a tornarem-se um grande desafio para os investidores financeiros, agora é o momento para fusões e aquisições estratégicas. Impulsionados pela necessidade de gerir um negócio que consuma menos energia e seja mais amigo do ambiente, e com o nearshoring e a gestão da cadeia de abastecimento a surgirem como novos impulsionadores, os investidores estratégicos estão a recorrer a fusões e aquisições, tanto do lado da compra como do lado da venda. Programas políticos que visam transformar sectores inteiros estão a alimentar estes desenvolvimentos.

A venda, por 12 bilhões de euros, do negócio de aquecimento familiar Viessmann à Carrier enquadra-se nesta categoria. Os proprietários estão convencidos de que só em combinação com o concorrente listado nos EUA é que o seu negócio será capaz de desempenhar um papel de liderança na transformação do aquecimento residencial, conforme previsto pelo governo alemão. Os proprietários-gestores, descendentes dos fundadores da Viessmann, continuam envolvidos no negócio. Como parte do preço de compra, eles adquiriram uma participação na Carrier e terão assento em seu conselho. Uma transação deste tipo dificilmente poderia ser orquestrada por capital privado (PE) – e a perspetiva de longo prazo, a influência e os recursos de um investidor estratégico permitem uma transação de dois dígitos, mesmo nas atuais condições de mercado.

PE está esperando nos bastidores

Entretanto, os investidores financeiros procuram oportunidades que possam ser concretizadas num ambiente dominado por taxas de juro elevadas. Como consequência, as saídas de PE são observadas com mais frequência do que as aquisições por investidores financeiros. No passado, os secundários eram um elemento significativo da estratégia de saída do PE. Eles caíram, então as vendas comerciais tornaram-se mais complicadas. Além dos investidores estratégicos, os family offices estão começando a preencher parte da lacuna deixada pela ausência de secundários, como se viu na entrega da Schülke & Mayr aos family offices Strüngmann e Bitburger pela EQT, apenas três anos depois de ter adquirido inicialmente o fabricante de desinfetantes.

O regresso da confiança nos mercados de capitais transformou novamente as ofertas públicas iniciais (IPO) numa opção de saída. No entanto, até agora, serão vendidas principalmente ações antigas. A falta de um elemento de aumento de capital não contribui necessariamente para a história de capital contada nos roadshows e, como tais IPOs permitem apenas saídas parciais, continuam a ser a segunda escolha.

Na sua procura da melhor utilização dos fundos comprometidos, os investidores financeiros estão a tornar-se mais criativos. Uma das suas descobertas recentes consiste em assumir o controlo de empresas-alvo que já possuíam e sujeitas a um IPO não muito antes. Os investidores conhecem estes alvos melhor do que outros e muitas vezes ainda detêm participações significativas. Nos casos em que o mercado subvaloriza essas empresas, uma segunda aquisição parece atraente. Por exemplo, a EQT acaba de anunciar sua intenção de adquirir o desenvolvedor de software empresarial Suse, que listou em 2021. Alegadamente, a Cinven está buscando planos semelhantes na Synlab. Ainda não se sabe se tal estratégia queima o mercado para uma segunda saída subsequente de IPO.

Ativistas têm poder de permanência

Após a interrupção induzida pelo coronavírus (COVID-19), os acionistas ativistas estão novamente a desempenhar o papel de catalisadores da atividade de fusões e aquisições. Muitas vezes, o argumento do “jogo puro” que defenderam durante anos é agora combinado com a sua pressão para a separação das partes do negócio que consomem muita energia ou que não respeitam o ambiente. Em muitos casos, isto repercute na gestão que enfrenta um escrutínio crescente por parte das partes interessadas e do público em geral.

A abordagem de longo prazo e a persistência que os activistas têm aplicado recentemente são um novo desenvolvimento. Na Brenntag, a Primestone bloqueou a aquisição planeada pelo fornecedor de soluções químicas da concorrente norte-americana Univar. O acionista activista argumentou que o acordo destruiria valor e solicitou que a Brenntag implementasse um programa de recompra de acções, concentrando-se no seu negócio principal. Finalmente, o acordo foi cancelado. A Primestone começou então a pressionar pela separação das duas divisões de negócios da empresa. A sua tentativa de eleger representantes para o conselho de supervisão da Brenntag foi apoiada pelos conselheiros por procuração ISS e Glass Lewis: a primeira vez que os conselheiros por procuração apoiaram uma campanha activista deste tipo na Alemanha. A tentativa falhou apenas por uma margem estreita. Mas, como consequência, a gestão da Brenntag prossegue agora a divisão do negócio em segmentos, dando assim o primeiro passo para a cisão da empresa defendida pelo activista.

A política industrial entra numa nova dimensão

Alimentadas pela pandemia de COVID-19 e agravadas ainda mais pelas tensões geopolíticas resultantes da guerra na Ucrânia, as tendências protecionistas existentes traduziram-se em regimes rigorosos de investimento direto estrangeiro, tanto a nível nacional como da União Europeia (UE). Os governos que, no passado, se abstiveram de aplicar uma abordagem de política industrial activa transformaram-se em participantes no mercado.

Na Alemanha, um país que durante décadas dependeu do investimento estrangeiro e era conhecido pelo seu clima de investimento liberal, o regime de investimento directo estrangeiro foi reforçado várias vezes. É agora considerado um dos regimes mais rigorosos da UE. Outros Estados-Membros da UE também reforçaram os seus controlos de investimento e os países que não tinham um regime de controlo no passado introduziram agora leis correspondentes. A nível da UE, o Regulamento sobre Subsídios Estrangeiros entrou em vigor, acrescentando mais obstáculos regulamentares no caminho para a conclusão bem-sucedida de transações de fusões e aquisições dentro de um prazo viável.

Em sectores como a defesa e as infra-estruturas críticas, o Estado alemão está agora a tornar-se um interveniente no mercado de fusões e aquisições. No sector da energia, por exemplo, o governo alemão não está apenas a explorar a aquisição da subsidiária alemã do operador de rede holandês TenneT, mas já está a considerar transferir uma participação maioritária para mãos seguras no período seguinte a essa aquisição. Mesmo um país como a Alemanha, que não tem uma história de política industrial activa, está agora a orquestrar transacções complexas de vários milhares de milhões de euros. Outros Estados-Membros da UE que têm uma história semelhante estão a expandir fortemente esta tradição.

Onde isso deixa o mercado de fusões e aquisições em direção a 2024? Ao longo da última década e meia, os participantes no mercado enfrentaram uma série de crises. Começando pelo Lehman, seguindo-se a crise financeira, a pandemia de COVID-19 e até à guerra na Ucrânia, que resultou na inflação e no aumento dos custos da energia e das taxas de juro, os participantes no mercado têm estado sujeitos ao impacto cada vez maior das pressões externas. Adaptaram-se a este ambiente e desenvolveram um nível de resiliência nunca antes visto…. leia mais em Financier Worldwide novembro 2023