Notre Dame Intermédica: transação será paga à vista, na data de fechamento do negócio, acrescido do caixa líquido e incluindo R$ 100 milhões destinados à constituição de uma conta garantia (“escrow”)

O Grupo Notre Dame Intermédica (GNDI) disse que fechou acordo para a aquisição das empresas do grupo Medisanitas Brasil por R$ 1 bilhão. A transação será paga à vista, na data de fechamento do negócio, acrescido do caixa líquido e incluindo R$ 100 milhões destinados à constituição de uma conta garantia (“escrow”) para contingências futuras. Segundo a empresa de saúde, a transação será paga através de recursos próprios e linhas de crédito já acertadas com os bancos.

“O preço de aquisição representará um múltiplo implícito estimado de 12,5x Ebitda 2021 quando consideradas as sinergias planejadas para o primeiro ano da operação”, diz fato relevante do GNDI.

O grupo Medisanitas concentra as operações brasileiras do grupo colombiano Keralty, que possui negócios na Venezuela, Colômbia, Peru, México, Estados Unidos, Europa, Indonésia e Filipinas. O grupo Keralty atuava no Brasil desde 2011 com atuação principalmente nas Minas Gerais.

No Estado mineiro, a Medisanitas possui uma carteira de aproximadamente 340 mil beneficiários de planos de saúde e 3 mil beneficiários dental, em sua maioria na carteira empresarial. O grupo reúne ma rede própria verticalizada em Minas Gerais que inclui um hospital (58 leitos), um pronto-socorro, cinco centros clínicos, cinco laboratórios de análises clínicas, três clínicas odontológicas, um centro oftalmológico e uma clínica oncológica. O grupo apresentou receita líquida de R$ 572 milhões.Estadão Conteúdo Leia mais em istoedinheiro 26/08/2020

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FATO RELEVANTE. NOTRE DAME INTERMÉDICA PARTICIPAÇÕES S.A.

A Notre Dame Intermédica Participações S.A. (“Companhia” ou “GNDI”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76 e na Instrução da CVM no 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de agosto de 2020, a Notre Dame Intermédica Saúde S.A., sociedade controlada indiretamente pela Companhia, celebrou um acordo de intenção de compra e venda de participações societárias e outras avenças para a aquisição da OSI Brasil Participações Ltda. (“OSI Participações”), OSI Investimentos Brasil Ltda. (“OSI Investimentos”), Medisanitas Brasil Assistência Integral à Saúde S.A. (“Medisanitas Brasil”), Com Vc Drogaria Ltda. (“Com Vc Drogaria”), Minas Saúde Investimentos e Participações Ltda. (“Minas Saúde”), Serviços Operativos Sanitas Ltda. (“Serviços Operativos”), Centro Oftalmológico Keralty Ltda. (“Centro Oftalmológico”), Centro Clínico Keralty Venda Nova Ltda. (“Centro Clínico Venda Nova”), Centro Médico Keralty Ltda. (“Centro Médico”) e Hospital Keralty Ltda. (“Hospital Keralty”) (em conjunto, o “Grupo Medisanitas Brasil” ou a “Empresa”) (“Transação”).

Com a conclusão da Transação, a Companhia passará a deter, de forma indireta, 100% de cada uma das sociedades que compõem o Grupo Medisanitas Brasil. O valor (Entreprise Value) da Transação foi fixado em R$ 1,0 bilhão. O preço de aquisição será pago à vista, na data de fechamento da Transação, acrescido do caixa líquido, sendo que R$ 100 milhões serão destinados a constituição de uma conta garantia (escrow) para contingências futuras. A Transação será paga através de recursos próprios das controladas e linhas de crédito já alinhadas com instituições financeiras.

O Grupo Medisanitas Brasil concentra as operações brasileiras do grupo empresarial colombiano Keralty (especialistas em saúde integrada com atuação no Brasil, Venezuela, Colômbia, Peru, México, Estados Unidos, Europa, Indonésia e Filipinas). Desde sua entrada em território brasileiro, em 2011, a Keralty vem se consolidando em uma posição de destaque no mercado de saúde suplementar nacional (em especial no Estado de Minas Gerais).

A Empresa registrou, no ano de 2019, faturamento líquido consolidado de R$ 572 milhões com sinistralidade caixa (Cash MLR) de 82,3%. O Grupo Medisanitas Brasil possui uma carteira de aproximadamente 340 mil beneficiários de planos de saúde e 3 mil beneficiários dental, localizados majoritariamente em Minas Gerais (85,0%), sendo 84,3% pertencentes à categoria corporativa.

Além disso, o grupo conta com uma rede própria verticalizada no Estado de Minas Gerais que inclui 1 hospital (58 leitos), 1 pronto-socorro autônomo, 5 centros clínicos, 5 laboratórios de análises clínicas, 3 clínicas odontológicas, 1 centro oftalmológico e 1 clínica oncológica.

Com a Transação, a Companhia realiza sua terceira aquisição em Minas Gerais e expande sua posição estratégica no Estado através de uma plataforma que possui compromisso com a qualidade de seus serviços, trazendo relevante potencial de expansão regional orgânico e inorgânico, bem como oportunidades de sinergias operacionais e administrativas. O preço de aquisição

 representará um múltiplo implícito estimado de 12.5x EBITDA 2021 quando consideradas as sinergias planejadas para o primeiro ano da operação.

Essa aquisição é mais uma demonstração da continuidade da estratégia de crescimento e de fortalecimento da rede própria, impulsionando nossa presença no Estado de Minas Gerais e reforçando o compromisso com a criação de valor para nossos acionistas, clientes e sociedade.

A conclusão da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia esclarece que a Transação não está sujeita e, portanto, não será submetida à aprovação dos seus acionistas, conforme previsto no artigo 256 da Lei n° 6.404/76, tampouco ensejará, nos termos do disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/No 03/2019, o direito de recesso aos seus acionistas, tendo em vista que a Transação foi realizada por meio do Hospital Intermédica Jacarepaguá Ltda., companhia fechada e subsidiária indireta da Companhia.

A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui previstos. São Paulo, 26 de agosto de 2020. Glauco Desiderio Diretor de Relações com Investidores Leia mais em gnd 26/08/2020