A CFO Magazine publicou interessante artigo sob o título ” M&A Deal Price: Agreeing to Disagree” de autoria de Frank Williamson.

O autor do  artigo destaca que quando o vendedor e o comprador concordam em discordar estão reconhecendo que um preço exato não pode ser determinado agora. A  CFO fornece insights sobre as questões urgentes nos negócios, bem como conselhos práticos e pensamento inovador sobre as forças tecnológicas que estão agitando os setores e transformando o papel do diretor financeiro.

Os líderes empresariais que sobreviveram à pandemia quase intactos podem estar se sentindo esperançosos sobre um retorno a algum grau de normalidade. Algumas já estão focadas no crescimento, aproveitando a oportunidade de comprar pequenas empresas com um prêmio. E, à medida que uma imagem mais clara começa a se formar sobre o que 2021 pode parecer para a economia, surge o apetite por compras maiores.

Outras empresas, no entanto, podem estar cada vez mais entre uma rocha e uma situação difícil, tendo esgotado seus fundos de reserva após 12 meses de receitas reduzidas. Embora seus negócios fossem financeiramente viáveis ​​antes de 2020, a pandemia os afetou a ponto de eles terem que vender ou fechar completamente. Mas um grande obstáculo pode impedir que essas empresas concluam um acordo de fusão ou aquisição – uma crença razoável de que seu negócio tem um valor mais alto do que o que os vendedores têm oferecido.

Ninguém entende o verdadeiro valor de uma empresa melhor do que seu CFO. Como o “diretor de avaliação” de uma organização, o CFO desempenha um papel fundamental na avaliação de qualquer oferta de fusão e aquisição sobre a mesa e na determinação da sua viabilidade. Mas a natureza incomum de 2020 adiciona uma ruga nesta avaliação: um CFO ou outro líder pode achar que os resultados de vendas do ano anterior não apresentam uma imagem completa de seu sucesso e lucratividade a longo prazo.

Quando um possível vendedor e comprador estão tendo problemas para ver o preço cara a cara, o resultado pode ser um processo travado. Mas há outra opção para construir um acordo de M&A que seja justo para ambas as partes: concordar em discordar sobre o preço.

Quando concordam em discordar, o vendedor e o comprador reconhecem que um preço exato não pode ser determinado agora; ao usar uma fórmula, entretanto, eles consentem em calcular um preço final em uma data predeterminada no futuro.

Embora esse processo carregue um elemento de risco, ambas as partes têm acesso às mesmas informações e estão fazendo suposições bem fundamentadas. O vendedor pode sentir que uma queda de receita é temporária e se resolverá na data acordada, resultando em um aumento no preço de venda. O comprador pode sentir que o valor da empresa ainda será baixo o suficiente para obter um desconto.

Antes de concordar com uma fórmula de preço para uma fusão ou aquisição, ambas as partes devem começar analisando os números. Com base nesses dados, o comprador e o vendedor estabelecerão claramente os riscos potenciais do uso de uma fórmula específica e sugerirão termos específicos vantajosos para sua organização.

O vendedor deve saber o preço mais baixo que aceitará, enquanto o comprador deve saber o preço mais alto que está disposto a pagar. Uma fórmula típica para uma transação de M&A terá um preço mínimo acordado, com o valor final calculado em uma escala móvel à medida que o negócio atende a determinados benchmarks.

Embora o comprador e o vendedor possam basear a fórmula em qualquer métrica com a qual concordem, minha recomendação usual é escolher uma que esteja perto do topo da demonstração de resultados da empresa – receita, lucro bruto ou lucro líquido, nessa ordem.

Embora o comprador e o vendedor possam basear a fórmula em qualquer métrica com a qual concordem, minha recomendação usual é escolher uma que esteja perto do topo da demonstração de resultados da empresa – receita, lucro bruto ou lucro líquido, nessa ordem. Normalmente, uma fórmula cobre um período de menos de dois anos, embora seja do interesse de todos torná-la o mais curta possível.

A longo prazo, o negócio irá beneficiar uma parte um pouco mais do que a outra. Mas, a curto prazo, concordar em discordar pode levar a uma ótica positiva de ambos os lados. Depois de fechar um negócio com base nas melhores informações disponíveis, o comprador e o vendedor podem, cada um, enquadrar as notícias positivamente para seus conselhos e equipes de liderança.

O risco de entrar nesse tipo de estrutura de M&A é que pode haver ressentimentos se um dos lados não terminar com o conjunto de circunstâncias esperado. Como o vice-chanceler Travis Laster, do Tribunal da Chancelaria de Delaware, certa vez colocou em uma opinião, uma estrutura de ganhos pode potencialmente transformar “a discordância de hoje sobre o preço em litígio de amanhã sobre o resultado”.

Para evitar uma ação judicial, um acordo de compra ou venda deve ter proteções adequadas escritas nele. Ambas as partes precisam estar cientes de quaisquer tendências econômicas mais amplas ou condições de mercado específicas que possam afetar a lucratividade do negócio durante o período de earnout.

Depois de implementar essas disposições, tanto o comprador quanto o vendedor devem se sentir confortáveis ​​com o pequeno nível de risco e incerteza que lhes permitirá superar uma discordância de preços.

Concluir uma fusão ou aquisição agora pode salvar a vida de algumas empresas em dificuldades. E para as empresas em posição de comprar, concordar em discordar sobre o preço pode permitir que concluam uma grande aquisição durante um período de oportunidade única em uma geração. Se sua empresa se encaixa em uma dessas categorias, vale a pena considerar como você pode encontrar um terreno comum com outra parte para fechar um negócio na linha de chegada. Autor Frank Williamson é o CEO da Oaklyn Consulting , empresa de consultoria que ajuda empresas de capital fechado e organizações sem fins lucrativos em fusões, aquisições, levantamento de capital, relações com investidores, sucessão e outras decisões financeiras corporativas estratégicas. Leia mais em CFO 26/03/2021