Estratégia da companhia prevê pequenas aquisições ao longo de 18 meses para se tornar mais diversa e digital

A Renner precificou a R$ 39 por ação sua oferta subsequente de ações (follow-on) – um desconto de 2,4% sobre tela. A oferta base, de 102 milhões de ações, levantou R$ 3,98 bilhões. A companhia tinha ainda a opção de lote adicional de até 35,7 milhões de ações, que não foi exercida… leia mais em valoreconomico 30/04/2021

LOJAS RENNER S.A. FATO RELEVANTE

LOJAS RENNER S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e dando continuidade às informações constantes do fato relevante divulgado pela Companhia em 19 de abril de 2021 (“Fato Relevante da Oferta Restrita”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de abril de 2021, foram aprovados o preço por ação de R$39,00 (“Preço por Ação”), o efetivo aumento do capital social da Companhia e a sua homologação no montante total de R$3.978.000.000,00, mediante a emissão de 102.000.000 novas Ações, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), resultando em um montante total da Oferta Restrita de: R$3.978.000.000,00

Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta Restrita, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$7.783.325.791,70, dividido em 898.170.210 ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Dos recursos recebidos pela Companhia provenientes da Oferta Restrita, a totalidade foi destinada ao capital social.
As Ações objeto da Oferta Restrita passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir de 3 de maio de 2021, sendo que a liquidação física e financeira das Ações ocorrerá no dia 4 de maio de 2021 (“Data de Liquidação”).

1 Oferta Restrita
A Oferta Restrita está sendo realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A., do Banco BTG Pactual S.A., do Banco J.P. Morgan S.A., do Banco Morgan Stanley S.A. e do Banco Santander (Brasil) S.A. (em conjunto, “Coordenadores da Oferta”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação da Oferta Pública Primária com Esforços Restritos de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Lojas Renner S.A.”, celebrado, nesta data, entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”), bem como em conformidade com o disposto na Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), na Instrução CVM 476, no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários atualmente vigente (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”) e no Ofício Circular 87/2014- DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo BTG US Capital LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo Morgan Stanley & Co, LLC. e pelo Santander Investment Securities Inc. (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“EUA”), exclusivamente para pessoas razoavelmente consideradas investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos EUA, conforme definidos na Rule 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os EUA e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos EUA ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”), e pela Resolução da CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, celebrado, nesta data, entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

A Oferta Restrita consistiu na distribuição pública primária de 102.000.000 Ações. A quantidade de Ações inicialmente ofertada poderia ter sido, mas não foi, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta (conforme definido abaixo), acrescida em até 35% (trinta e cinco por cento), ou seja, em até 35.700.000 ações ordinárias de emissão da Companhia.

As Ações estão sendo colocadas em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como da Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e da Resolução CVM 13.

2 Estabilização do preço das Ações

Não haverá procedimento de estabilização do preço das Ações após a realização da Oferta Restrita e, consequentemente, o preço das Ações no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.

3 Aprovações Societárias

A realização da Oferta Restrita, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 6° do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 9° do Estatuto Social e concessão do direito de prioridade a tais acionistas no âmbito da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 9°-A, inciso II, da Instrução CVM 476, bem como seus termos e condições, foram aprovados, sem quaisquer ressalvas, na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 19 de abril de 2021, cuja ata será arquivada perante a Junta Comercial, Industrial e de Serviços do Rio Grande do Sul e publicada no “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul” e no jornal “Jornal do Comércio”.

4 Preço por Ação

O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, junto a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9°-A da Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (“Investidores Institucionais Locais” e, em conjunto com Investidores Estrangeiros, “Investidores Profissionais”), nos termos do Contrato de Colocação, e, pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, junto a Investidores

Estrangeiros, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. O Preço por Ação foi calculado tendo como parâmetro (a) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (b) as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”), e foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada nesta data, cuja ata será arquivada perante a Junta Comercial, Industrial e de Serviços do Rio Grande do Sul e publicada no “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul” e no jornal “Jornal do Comércio”. O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta Restrita.

Os Acionistas (conforme definido abaixo) que tenham participado exclusivamente da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo) não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, consequentemente, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação.

No Procedimento de Bookbuilding, foi aceita a participação de Investidores Profissionais que fossem, nos termos do artigo 1°, inciso VI, da Instrução da CVM n° 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, Pessoas Vinculadas (conforme definido no Fato Relevante da Oferta Restrita)…

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9 Destinação de Recursos

A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Restrita serão destinados para:

• (i) o desenvolvimento e fortalecimento do ecossistema de moda e lifestyle da Companhia por meio de iniciativas orgânicas e/ou inorgânicas;
• (ii) a continuidade na digitalização dos processos core da Companhia e no desenvolvimento do seu canal omnichannel;
• (iii) construção de um novo centro de distribuição,
• (iv) expansão das lojas físicas (Omni Hubs);
• (v) a expansão de serviços financeiros ofertados por meio da Realize Crédito Financiamento e Investimento S.A.; e
• (vi) flexibilidade para realizar investimentos (orgânicos e/ou inorgânicos); sendo que quaisquer recursos líquidos remanescentes serão utilizados para o fortalecimento da posição de caixa para a gestão ordinária de seus negócios.

Para maiores informações acerca da destinação dos recursos da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia…Leia mais em Renner 30/04/2021