A Simpar (SIMH3) comprou a UAB Motors nesta sexta-feira (12). A UAB Motors foi avaliada em R$ 510 milhões (Enterprise Value), dos quais R$ 395 milhões serão pagos em dinheiro na data do fechamento da Transação. O saldo remanescente será utilizado para cobrir eventuais ajustes de endividamento líquido, capital de giro e eventuais contingências.

A transação está alinhada à reiterada disciplina da SIMPAR no retorno sobre o capital empregado e manutenção de uma estrutura de capital equilibrada para a Companhia e suas controladas, mantendo o nível de alavancagem pós Transação em 3,3×1 para a SIMPAR.

A aquisição ampliará de forma relevante a atuação da Companhia no setor de concessionárias, acrescentando R$ 1,7 bilhão de faturamento e 7 novas marcas de veículos, as quais estão presentes em 6 novos municípios por meio de 20 lojas, sendo alguns desses imóveis próprios avaliados em R$ 100 milhões (valor contábil).

SIMPAR S.A. FATO RELEVANTE

A SIMPAR S.A. (“SIMPAR” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários no 44, de 23 de agosto de 2021, e no artigo 157, §4o, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 12 de novembro de 2021, sua controlada Original Holding S.A. (“Original Holding” ou “Original”) celebrou contrato de compra e venda para aquisição de 100% da UAB Motors Participações Ltda. (“UAB Motors”) (“Transação”).

A aquisição ampliará de forma relevante a atuação da Companhia no setor de concessionárias, acrescentando R$ 1,7 bilhão de faturamento e 7 novas marcas de veículos, as quais estão presentes em 6 novos municípios por meio de 20 lojas, sendo alguns desses imóveis próprios avaliados em R$ 100 milhões (valor contábil).

 9 Marcas

A UAB Motors foi avaliada em R$ 510 milhões (Enterprise Value), dos quais R$ 395 milhões serão pagos em dinheiro na data do fechamento da Transação. O saldo remanescente será utilizado para cobrir eventuais ajustes de endividamento líquido, capital de giro e eventuais contingências. A transação está alinhada à reiterada disciplina da SIMPAR no retorno sobre o capital empregado e manutenção de uma estrutura de capital equilibrada para a Companhia e suas controladas, mantendo o nível de alavancagem pós Transação em 3,3×1 para a SIMPAR.

A implementação do Contrato está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo sua submissão para aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e à anuência das MONTADORAS.

Racional Estratégico

A aquisição da UAB Motors pela Original Holding tem por objetivo ampliar a participação da SIMPAR na comercialização de veículos leves, novos e seminovos, ampliando a sua capilaridade e o mix de produtos e serviços. Para isso, destacam-se:

I. A UAB Motors atuará como empresa independente, mantendo os atuais gestores e sua gente com alta experiência no segmento de concessionárias de veículos leves e dedicação exclusiva a cada uma das marcas, alinhados à governança, Cultura e Valores da SIMPAR;

II. Escala: a UAB Motors possui uma plataforma robusta e consolidada no mercado de comercialização de veículos leves e irá adicionar R$ 1,7 bilhão ao faturamento da Original. Com a aquisição da empresa, a Original passará a ter um volume de veículos vendidos 2,4 vezes maior que o reportado pela Original Holding nos últimos 12 meses findos em setembro de 2021 (“3T21 UDM”), com um faturamento cerca de 3 vezes maior que o reportado atualmente;

III. Ampliação do mix de produtos, serviços e potencial de cross-sell: A aquisição adiciona 7 novas marcas ao portfólio da Original Holding, com destaque para o segmento premium, incluindo Jaguar, Land Rover, Toyota, Honda, BMW, BMW Motorrad e Mini, além das já existentes Volkswagen e Fiat. Os serviços de venda de veículos novos e seminovos, assim como o pós venda, a serem adicionados após o fechamento da Transação, trarão novas oportunidades de negócio para a Madre Corretora (venda de seguros automotivos), assim como para a BBC Leasing & Conta Digital;

IV. Aumento da capilaridade: As 20 lojas da UAB Motors estão situadas em 11 diferentes cidades estrategicamente posicionadas em regiões de alta renda, fortalecendo a atuação da Original Holding em São Paulo e estabelecendo a presença da empresa nos estados do Paraná e Santa Catarina. Com uma plataforma de vendas físicas consolidada, a Original Holding pretende ampliar sua capacidade comercial também via o desenvolvimento de canais de venda digitais;

Sobre a Original Holding

A SIMPAR atua na comercialização de veículos leves desde 1995 com a Original Concessionárias representando a marca Volkswagen, tendo adicionado a Fiat ao seu portfólio em 2006, com a rede Ponto de Concessionárias. Atualmente, são 14 lojas em 9 municípios no Estado de São Paulo (Grande São Paulo, Vale do Paraíba e Litoral Paulista) e que irão se somar às unidades da UAB Motors, totalizando 34 pontos de venda em 15 municípios brasileiros.

Com o intuito de desenvolver e aperfeiçoar a gestão e a governança do negócio de comercialização de veículos leves da SIMPAR e mantendo a independência das suas marcas e concessionárias, a Companhia criou uma nova Holding (Original Holding) que consolidará as atividades de comercialização de veículos leves da SIMPAR, sendo elas: (i) Original Concessionárias (Volkswagen), Ponto Veículos (Fiat) e, após a Transação, as concessionárias da UAB Motors (Honda, Toyota, BMW, Mini, BMW Motorrad, Jaguar e Land Rover).

No 3T21 UDM, a Original Holding apresentou os seguintes números auditados: R$ 749 milhões de Receita Líquida, R$ 64 milhões de EBITDA, R$ 29 milhões de Lucro Líquido, R$ 100 milhões de Caixa Líquido e volume comercializado de 8.484 veículos com um ticket médio de R$ 104 mil para veículos novos e R$ 48 mil para veículos seminovos.

Sobre a UAB Motors

Fundada em 1999, a UAB Motors é um dos principais grupos de comercialização de veículos leves do país. Desde 2013, a UAB Motors opera como uma subsidiária integral da Group1 Automotive (“Group1”), um dos maiores grupos de comercialização de veículos do mundo, com sede em Houston e operações nos Estados Unidos e Reino Unido. A Group1 possui ações negociadas na bolsa de Nova Iorque – NYSE:GPI.

Nos últimos 12 meses findos em setembro de 2021 (“3T21 UDM”), a UAB Motors apresentou os seguintes números não auditados: R$ 1,7 bilhão de Receita Líquida, R$ 108 milhões de EBITDA, Lucro Líquido ajustado de R$ 49 milhões, Caixa Líquido de R$ 35 milhões e volume comercializado de 10.904 veículos com um ticket médio de R$ 169 mil para veículos novos e R$ 85 mil para veículos seminovos. Adicionalmente, UAB Motors conta com 5 imóveis próprios, servindo 9 concessionárias, localizados em São Bernardo do Campo (SP), Curitiba (PR), Londrina (PR), Maringá (PR) e Joinville (SC), os quais possuem um valor contábil de R$100 milhões.

A UAB Motors possui 20 lojas para comercialização de veículos leves zero km das marcas Honda, Toyota, Jaguar, Land Rover, BMW, BMW Motorrad e Mini, localizadas em 11 cidades nos estados de São Paulo, Paraná e Santa Catarina. A UAB Motors também realiza a comercialização de veículos seminovos e serviços de pós-venda, como serviços de mecânica, funilaria, pintura e venda de peças e acessórios.
Mais informações em: https://group1auto.com.br

Presença Geográfica

A Original Holding, por intermédio de suas subsidiárias, manterá a independência das empresas empregando estrutura de gestão e vendas independentes e divididas por marca. Sua atuação seguirá o modelo de gestão da SIMPAR, que é alinhado com as práticas da UAB Motors (importante motivador da transação), baseado no foco absoluto no cliente, suportado por profissionais reconhecidos e experientes em seus setores de atuação e pelo alto nível de governança, fortalecendo o setor por meio da excelência do nível de serviço prestado, amplo mix de produtos e fidelização dos clientes, assim como já executado em outros segmentos nos quais o Grupo SIMPAR atua. São Paulo, 12 de novembro de 2021. Denys Marc Ferrez Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativo e Diretor de Relações com Investidores Leia mais em simpar 12/11/2021