A empresa brasileira de tecnologia Sinqia (SQIA3) assinou acordo para venda da companhia à porto-riquenha Evertec em negócio de cerca de R$ 2,4 bilhões, anunciado nesta quinta-feira (20).

A partes concordaram que a integração das atividades será implementada por meio da incorporação da totalidade das ações de emissão da Sinqia pela Evertec. Isso com a atribuição aos acionistas da Sinqia de ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A (PNA) e classe B (PNB) da Evertec BR.

A Evertec, listada na Bolsa de Valores de Nova York, se define como uma empresa de tecnologia e processamente de transações, e atua em 26 países da América Latina e Caribe.

A operação ainda depende de certas condições incluindo o aval de acionistas.

A oferta, que envolve remunerações variáveis, ou seja, que ainda podem sofrer alterações, é de R$ 27,19 por ação, pelas condições atuais. A ação da Sinqia fechou a R$ 23,29 nesta quinta-feira, após subir 6,4% no pregão.

Os termos da operação envolvem a incorporação de ações da Sinqia, sendo que cada ação será trocada por R$ 24,47 mais a variação da Selic, além de BDRs lastreados em cerca de 0,014 ação da Evertec, certificados que hoje equivalem a R$ 2,72.

Detalhes do acordo

O acordo prevê o resgate da totalidade de novas ações preferenciais da Evertec BR mediante pagamento em dinheiro e da entrega de BDRs Nível I admitidos à negociação na B3. Cada ação PNA da Evertec BR será resgatada no fechamento da operação por R$ 24,47, enquanto cada ação PNB será resgatada por meio da entrega de BDRs lastreados em 0,014354 ações de emissão da Evertec, cujo valor equivale nesta data a R$ 2,72.

Ao valor do resgate das ações PNA será acrescida a variação da Selic, calculada sobre o valor de R$ 27,50, entre esta data e a data da conclusão da operação. O valor da atualização não poderá ultrapassar R$ 1,00 por ação PNA, exceto em casos especificados no acordo de associação.

A Evertec também se comprometeu a promover um programa de recompra de BDRs admitidos à negociação na B3 após o fechamento da operação.

“O Conselho de Administração da Companhia foi assessorado e recebeu uma fairness opinion do Banco BTG Pactual S.A. a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da Operação, tendo concluído que seus termos são justos e equitativos para todos os acionistas”, apontou a Sinqia em comunicado.

O fechamento da combinação de negócios está sujeito ao cumprimento de condições como a aprovação pelos acionistas da companhia e à obtenção de waiver dos titulares de debêntures, bem como registro dos BDRs Nivel I patrocinados pela Evertec junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para negociação na B3. (com Reuters) Leia mais em infomoney 20/07/2023

SINQIA FATO RELEVANTE Combinação de Negócios

São Paulo, 20 de julho de 2023. A Sinqia S.A. (B3: SQIA3) (“Companhia”), provedora de tecnologia para o sistema financeiro, comunica, na forma da Lei no 6.404/76 e da Resolução CVM 44/21, que celebrou, nesta data, após aprovação de seu Conselho de Administração, Merger Agreement and Other Covenants (“Acordo de Associação”) com a Evertec, Inc., companhia listada na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, com sede em Porto Rico (“Evertec Inc.”), e com a Evertec Brasil Informática S.A., sociedade anônima de capital fechado constituída no Brasil, inscrita no CNPJ sob o n. 06.187.556/0001-15, com sede na Cidade de São Paulo (“Evertec BR” e, em conjunto com Evertec Inc., “Evertec”), pelo qual foram acordados os termos e condições de uma operação de combinação de negócios entre a Companhia e a Evertec BR, por meio da incorporação das ações de emissão da Companhia (“Operação”).

O Conselho de Administração da Companhia foi assessorado e recebeu uma fairness opinion do Banco BTG Pactual S.A. a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da Operação, tendo concluído que seus termos são justos e equitativos para todos os acionistas Companhia.

Estrutura da Operação

Conforme o disposto no Acordo de Associação, as partes concordaram que a integração das atividades da Companhia e da Evertec BR será implementada por meio (i) da incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia pela Evertec BR (“Incorporação de Ações”), com a atribuição aos acionistas da Companhia de ações preferenciais mandatoriamente resgatáveis classe A e classe B de emissão da Evertec BR; e (ii) do resgate da totalidade dessas novas ações preferenciais resgatáveis da Evertec BR (“Resgate de Ações”), mediante o pagamento de valor em dinheiro e da entrega de BDRs Nível I admitidos à negociação na B3 cujos ativos subjacentes serão ações de Classe A de emissão da Evertec Inc. (“BDR”) negociadas na NYSE.
A Incorporação de Ações será realizada observada a seguinte relação de substituição: para cada ação de emissão da Companhia será atribuída (i) uma ação preferencial mandatoriamente resgatável classe A de emissão da Evertec BR; e (ii) uma ação preferencial mandatoriamente resgatável classe B de emissão da Evertec BR.
O Resgate de Ações será realizado observada a seguinte razão: (a) cada ação preferencial de Classe A de emissão da Evertec BR será resgatada no fechamento da Operação pelo valor de R$ 24,47 (vinte e quatro reais e quarenta e sete centavos); e (b) cada ação preferencial de

Classe B de emissão da Evertec BR será resgatada no fechamento da Operação por meio da entrega de BDRs lastreados em 0.014354 ações de emissão da Evertec Inc. cujo valor nesta data equivale a R$ 2,72 (dois reais e setenta e dois centavos). Ao valor do resgate das ações preferenciais de Classe A de emissão da Evertec BR será acrescida a variação positiva da taxa SELIC calculada sobre o valor base de R$ 27,50 (vinte e sete reais e cinquenta centavos) entre esta data e a data da consumação da Operação, sendo certo que o valor da atualização não poderá ultrapassar R$ 1,00 (um real) por ação preferencial de Classe A, exceto em casos especificados no Acordo de Associação. Adicionalmente, a Evertec envidará seus melhores esforços para promover um programa de recompra de BDRs admitidos à negociação na B3 após o fechamento da Operação.

Condições Suspensivas da Operação

O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições suspensivas usuais para este tipo de operação, incluindo (i) a aprovação, pelos acionistas da Companhia, (a) da Incorporação de Ações, na forma do artigo 252 da Lei das S.A., inclusive do respectivo protocolo; e (b) da anuência de que trata o artigo 46, parágrafo único do Regulamento do Novo Mercado; (ii) à obtenção de waiver dos titulares (a) da 2a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real e fidejussória adicionais, em série única e (b) da 3a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real e fidejussória adicionais, em série única da Companhia; e (iii) o registro dos BDRs Nivel I patrocinados pela Evertec Inc. junto à CVM e para negociação na B3.

Exclusividade

Nos termos do Acordo de Associação, a Companhia assumiu um compromisso de exclusividade com a Evertec para consumar a Operação, cujo descumprimento pela Companhia ensejará o pagamento de uma multa no valor equivalente a 5% (cinco por cento) do valor da Operação. Em caso de não aprovação da Operação pelos acionistas da Companhia o período de exclusividade se encerra sem qualquer multa ou penalidade para a Companhia.

Direito de Recesso

A Companhia informa que a Incorporação de Ações ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Companhia. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.
Outros Compromissos

No âmbito da Operação, acionistas titulares de ações de emissão da Companhia representativas de mais de 40% do total de ações votantes celebraram determinados Voting Agreements (“Compromissos de Voto”), que estabelecem a obrigação de tais acionistas votarem favoravelmente à aprovação da Operação na assembleia geral da Companhia. Adicionalmente, durante a vigência dos Compromissos de Voto, tais acionistas se comprometeram a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da Companhia até a assembleia geral da Companhia.

Juros sobre Capital Próprio declarados na Assembleia Geral Ordinária

O pagamento dos juros sobre capital próprio declarados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que estava previsto para ser efetuado entre 31 de agosto de 2023 e o término do exercício social de 2023, será antecipado e pago até 31 de julho de 2023. Um Aviso aos Acionistas acerca do pagamento dos juros sobre capital próprio será oportunamente divulgado.

Próximas Etapas

O Conselho de Administração da Companhia, tão logo finalizados o laudo de avaliação e as demonstrações financeiras pró-forma exigidas nos termos da Resolução CVM 78/22, aprovará a celebração do protocolo de incorporação de ações e detalhará sua recomendação aos acionistas da Companhia acerca da Operação. O Conselho Fiscal da Companhia também se reunirá na mesma data para opinar sobre a Operação. A convocação da assembleia geral de acionistas da Companhia para deliberar acerca da Operação deverá ocorrer tão logo quanto possível.

Acesso a Informações e Documentos

O Acordo de Associação, o Compromisso de Voto e seus anexos estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.sinqia.com.br), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da (www.b3.com.br). Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Resolução CVM 78/22.
A Companhia manterá seus respectivos acionistas e o mercado informados sobre fatos relevantes subsequentes relacionados à Operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
São Paulo, 20 de julho de 2023 Thiago Rocha Diretor Vice-Presidente de Estratégia, Finanças e de Relações com Investidores Relações com Investidores Emerson Faria, Diretor,,Leia mais era sinqia 20/07/2023