Unflip: reversão de flip societário e seus aspectos fiscais
Em artigo recente, tratamos de aspectos fiscais das “inversões societárias”, ou flips, que se tornaram bastante comuns recentemente. Nessas reorganizações, as participações societárias de uma sociedade brasileira são transferidas para uma holding internacional, como passo prévio à captação de recursos junto a investidores em operação privada ou oferta pública de ações (IPO) no exterior.
Como resultado, a sociedade brasileira se torna subsidiária integral da estrangeira, enquanto os investidores, originais ou novos, passam a deter participação direta em uma entidade no exterior. Naquela oportunidade, analisamos razões possíveis para o flip, os principais aspectos tributários envolvidos na sua implementação, bem como na manutenção da estrutura no exterior ao longo dos anos de maturação do investimento e, finalmente, na etapa de desinvestimento (saída).
No presente artigo, concentramos nossa atenção no processo reverso. Examinaremos quais os principais aspectos tributários da dissolução, parcial ou total, de holding de controle no exterior para que acionistas voltem a deter investimento direto em uma entidade no Brasil (unflip).
Razões da dissolução (parcial ou total).
O flip, notoriamente no caso das startups, busca atender, de um modo geral, aos interesses do investidor estrangeiro (tipicamente, fundos venture capital) de alocar seu capital a partir de estruturas e modelos anteriormente testados e com os quais já estão familiarizados, em prol da celeridade, redução de custos, previsibilidade etc.
Para os sócios fundadores da empresa receptora do investimento domiciliados no Brasil, a estrutura posterior ao flip tende a proporcionar, em seu melhor cenário, uma situação fiscalmente neutra, quer dizer, sem majoração da carga tributária quando comparada à configuração original na qual eram titulares de participação direta em sociedade no Brasil. Há situações, contudo, nas quais a manutenção da estrutura no exterior (flip) pode conduzir a uma tributação mais .. Por Hermano Notaroberto Barbosa e Luis Henrique Costa Leia mais em conjur 21/05/2021
