Listada na Bolsa de tecnologia Nasdaq, nos EUA, a Vitru – controladora do grupo de educação catarinense Uniasselvi – assinou ontem acordo para comprar 100% da paranaense Unicesumar (Centro de Ensino Superior de Maringá) por um valor superior a R$ 3 bilhões. O negócio avalia a Unicesumar em R$ 3,23 bilhões, incluindo dívidas de R$ 78 milhões. O ativo era altamente disputado no mercado, pois é forte em duas frentes cobiçadas: o ensino a distância e os cursos presenciais de Medicina.

Segundo fato relevante, a Unicesumar é uma instituição de ensino superior de rápido crescimento, com foco no mercado de educação a distância, fundada há 30 anos em Maringá (PR) e liderada pela família Matos. Ao fim de março, contabilizava 760 polos de atendimento e 331 mil alunos, incluindo 314 mil em educação digital.

A Vitru garantiu uma linha de crédito firme dos principais bancos brasileiros no valor total de R$ 1,95 bilhão, com prazo de cinco anos, para a transação. “Acreditamos que o forte perfil de fluxo de caixa de ambas as empresas permitirá uma desalavancagem (redução do nível de endividamento) suave ao longo do tempo”, afirma a Vitru.

Na data de fechamento do negócio, 62,9% do valor acordado será pago em dinheiro e 19,4%, com a emissão de novas ações da Vitru. Os 17,7% restantes serão pagos 12 meses após o fechamento, ajustados pelo IPCA, índice oficial de preços do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Os atuais acionistas da Unicesumar passarão a deter 23,6% do capital do grupo educacional.

De acordo com o último censo do ensino superior, divulgado em setembro do ano passado pelo Ministério da Educação (MEC), a Uniasselvi e a Unicesumar foram as duas instituições de mais rápido crescimento na chamada educação digital privada. “A Unicesumar também tem uma presença considerável em cursos presenciais relacionados à saúde, principalmente Medicina, com mais de 1,6 mil alunos em 348 vagas médicas atuais que ainda estão em fase de expansão”, aponta a empresa. A abertura de novas vagas na área, aliás, poderá render um bônus aos vendedores.

A receita líquida atual da Unicesumar nos 12 meses encerrados em março de 2021 foi de R$ 762 milhões, enquanto o Ebitda (ou geração de caixa, medida pelo lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações) ajustado totalizou R$ 260 milhões. A transação precisa ser aprovada por autoridades antitruste, incluindo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Como parte dos acordos de governança, Wilson Matos, reitor e presidente da Unicesumar, se tornará o chanceler e vice-presidente do conselho da Vitru, enquanto Weslley Silva, atualmente diretor de relações institucionais da Unicesumar, se tornará um membro do conselho. Além disso, Willian Mattos, chefe de educação a distância da Unicesumar, será nomeado copresidente da Vitru e vai liderar a empresa juntamente com o atual CEO da Vitru, Pedro Graça.
Força nacional

Com a aquisição, a Vitru vai alcançar o total de 635 mil alunos e se posicionará na briga pelo primeiro lugar da educação superior no Brasil, junto com a Yduqs (que tinha 661 mil alunos em 2020) e a Cogna (768 mil). No entanto, está última vem perdendo alunos desde o início da pandemia em relação às rivais em EAD.

“Com essa transação, eu diria que a Vitru se torna quase um gigante imbatível”, afirma William Klein, presidente da Consultoria Hoper Educação. “Ela e a Unicesumar são o que há de melhor a oferecer para o aluno no ensino semipresencial, com modelo de alta qualidade.”

Segundo o especialista, as empresas têm fortes sinergias não só em operações geográficas (a Vitru é mais forte no Norte e Nordeste, enquanto a Unicesumar tem presença no Sul). Tanto que Klein não espera que sejam precisos desinvestimentos significativos para aprovar a transação no Cade.

“Se houver remédios, serão poucos, porque as operações são muito complementares. A Unicesumar tem inclusive um tíquete mais caro, com um caráter mais premium. É o modelo ideal, especialmente neste contexto pós-pandemia”, aponta.

De acordo com um analista do setor de educação em um banco de investimentos, a operação é bem vista pelo mercado, pois o ensino a distância é mais rentável e deve conquistar cada vez mais espaço na educação superior privada. “A Vitru já era a preferida do setor em relação a ensino digital e agora conquista ainda maior espaço”, afirma. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo. Leia mais em povo 24/08/2021

Vitru Educação celebra acordo definitivo de combinação de negócios com a Unicesumar

Acordo consolida a Vitru, controladora da Uniasselvi, como o melhor player de educação digital e com crescimento mais rápido no Brasil

(Florianópolis, 24 de agosto de 2021) – A Vitru Educação, ou Vitru (Nasdaq: VTRU), anuncia a celebração de um acordo definitivo para uma combinação de negócios, por meio de sua subsidiária integral Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio SA, de 100% do capital social total da CESUMAR – Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda, a Unicesumar.

A Unicesumar é uma instituição de ensino superior líder e em franca expansão no Brasil focada no mercado de ensino a distância, fundada há 30 anos na cidade de Maringá (PR) e comandada pela Família Matos desde então. Em 31 de março de 2021, contabilizava 760 hubs e 331 mil estudantes, incluindo 314 em educação digital. Conforme o último censo de ensino superior do INEP, de setembro de 2020, divulgado pelo Ministério da Educação (MEC), Uniasselvi e Unicesumar foram, respectivamente, as instituições números 1 e 2 em crescimento no mercado brasileiro de educação digital privada. Unicesumar também tem presença relevante em cursos presenciais da área de Saúde, especialmente medicina, com mais de 1.600 estudantes em 348 atuais vagas de medicina que estão em fase de expansão (com potencial para 50 vagas adicionais no futuro próximo).

A Unicesumar detém alguns dos mais altos indicadores de qualidade no segmento brasileiro de educação digital. O MEC atribuiu pontuação 5 de Qualidade Institucional (IC), nota máxima, e pontuação 4 em Desenvolvimento do Aluno (IDD), indicador de qualidade que mede a contribuição da instituição para o desenvolvimento do aluno. Também manteve no nível “4” do IGC por dez anos consecutivos, conquista notável no setor.

A receita líquida atual da Unicesumar em 12 meses (últimos 12 meses até março de 2021) é de R$ 762 milhões, enquanto o EBITDA Ajustado totalizou R$ 260 milhões, equivalente a uma margem EBITDA Ajustado de 34%.

O valor empresarial (Enterprise Value) da Unicesumar equivale a R$ 3,23 bilhões, ou valor patrimonial (Equity Value) de R$ 3,15 bilhões, incluindo a assunção de R$ 78 milhões de dívida líquida a ser ajustada na data de fechamento. Portanto, o múltiplo EV/EBITDA LTM implícito é 12,4x. Os múltiplos EV/EBITDA previstos, após a implementação de sinergias de custos (mas antes de qualquer sinergia comercial) e posterior maturação das atuais vagas de medicina, são 6,7x para 2023 e 5,7x para 2024.

Na data de fechamento, 62,9% do Equity Value serão pagos em dinheiro e 19,4% serão pagos com a emissão de novas ações da Vitru. Com isso, os atuais acionistas da Unicesumar passarão a deter 23,6% do capital da Vitru. Os 17,7% restantes do Equity Value serão pagos em dinheiro 12 meses após o fechamento, corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A Vitru contratou linhas de crédito firmes de um pool de bancos brasileiros no valor total de R$ 1,95 bilhão (financiamento de cinco anos) para a transação, a ser desembolsado no fechamento. O forte perfil de fluxo de caixa de ambas as empresas permitirá uma desalavancagem suave ao longo do tempo.

O acordo também prevê pagamentos adicionais conforme segue: (i) um potencial pagamento de R$ 1 milhão por vaga de medicina em conexão com 50 vagas adicionais sujeitas à aprovação do MEC, dentro de 36 meses a partir do fechamento; e (ii) R$ 180 milhões com relação a obrigações de não-concorrência firmadas entre a Vitru e determinados executivos da Família Matos.

Como parte dos arranjos de governança, o Prof. Wilson Matos, reitor e presidente da Unicesumar, passará a ser o chanceler e Vice-Presidente do Conselho da Vitru. Weslley Silva, atual diretor de Relações Institucionais da Unicesumar, também será membro do conselho da Vitru. Além disso, Willian Mattos, Head de Ensino a Distância da Unicesumar, será nomeado Co-CEO da Vitru e vai liderar a empresa juntamente com o CEO da Vitru, Pedro Graça. Esses membros terão direito a um pagamento de earn-out de até R$ 50 milhões, relativo a certas realizações, conforme definido na combinação de negócios, em até dois anos após a data de fechamento.

A transação está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias antitruste.

“Desde nosso IPO, temos buscado seletivamente dezenas de oportunidades de M&A, observando o racional estratégico e o potencial de criação de valor de cada uma delas. Desde o início, ficou nítido para nós que não queríamos crescer por crescer, mas sim por empresas que compartilhassem nossos valores e crenças no poder da educação de alta qualidade na vida de nossos alunos. Acreditamos ter encontrado esse parceiro ideal na Unicesumar. Este acordo é um negócio transformador para nós, consolidando a Vitru (por meio da Uniasselvi e agora da Unicesumar) como o que acreditamos ser o melhor player de educação digital com crescimento mais rápido no Brasil. Também nos permite entrar no ensino de Medicina, um segmento resiliente e altamente lucrativo. Estamos muito gratos e honrados pela confiança em nós depositada pelas famílias fundadoras que criaram a Unicesumar há 30 anos e estão empenhadas em dar continuidade ao seu legado e manter sua cultura de sucesso daqui para frente”, disse Pedro Graça, CEO da Vitru.

O professor Wilson Matos destacou: “quando fundamos a Unicesumar, alcançar o Brasil e mundo a partir de Maringá era um sonho distante que, aos poucos foi se tornando realidade. Nossa história é pautada em uma educação de qualidade e oferecer a melhor experiência para nossos estudantes, seja no modelo presencial, digital ou híbrido. Sempre investimos muito em infraestrutura e tecnologia para suportar o avanço de nossos negócios. Foi por meio desses valores que, a partir de 2018, começamos a nos preparar para um possível IPO. Nessa jornada, avaliamos também uma combinação de negócios com algum player que já estivesse listado a fim de ganharmos tempo e maximizar nossas fortalezas. Encontramos na Vitru o parceiro ideal, com valores e cultura semelhantes, para juntos construirmos o maior grupo educacional deste país. Não tenho dúvidas que, juntos, manteremos os melhores indicadores de qualidade do setor e entregaremos um profissional melhor preparado para o mercado de trabalho”.

A transação estará oficializada após a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e o fechamento da operação – quando os atuais acionistas da UniCesumar se tornarão também acionistas da Vitru Educação.

Assessoria de imprensa da Vitru/UNIASSELVI Danthi Comunicações Carla de Azevedo Leia mais em vitru 23/08/2021

Vitru Limited Enters into a Definitive Agreement for the Business Combination with Unicesumar

FLORIANÓPOLIS, Brazil, Aug. 23, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — Vitru Limited, or Vitru (Nasdaq: VTRU), today announced that it entered into a definitive agreement for a business combination, through its wholly-owned subsidiary Vitru Brasil Empreendimentos, Participações e Comércio S.A., of 100% of the total share capital of CESUMAR – Centro de Ensino Superior de Maringá Ltda, or “Unicesumar”.

Unicesumar is a leading and fast-growing higher education institution in Brazil focused on the distance learning market, founded 30 years ago in Maringá/PR and led by the Matos Family since then. As of March 31, 2021, it had 760 hubs and 331 thousand students, including 314 thousand in digital education. According to the latest INEP higher education census released in Sept. 2020 by the Brazilian Ministry of Education (Ministério da Educação), or MEC, Uniasselvi and Unicesumar were respectively the #1 and #2 fastest-growing institutions in the Brazilian private digital education market. Unicesumar also enjoys a sizeable presence in health-related on-campus courses, particularly Medicine, with more than 1,600 students in 348 current medical seats1 that are still ramping-up (with potential for 50 additional seats in the near future).

Unicesumar has one of the highest quality standards in the Brazilian digital education segment. It was awarded by MEC with an Institutional Quality score (CI) of 5 (maximum grade) and an average Student Development score (IDD, or the quality indicator that measures the institution’s contribution to the student’s development) of 3.75 in Distance Learning in the latest evaluation cycle. It has also maintained an IGC level of “4” for ten consecutive years, an outstanding achievement in the sector.

The current 12-month net revenue of Unicesumar (LTM as of March 2021) amounts to R$762 million, while Adjusted EBITDA totaled R$260 million, equivalent to a 34% Adjusted EBITDA margin2.
The enterprise value of Unicesumar is equivalent to R$3,228 million, or an equity value of R$3,150 million, including the assumption of R$78 million of net debt to be adjusted at the closing date. Therefore, the implied EV/EBITDA LTM multiple is 12.4x. The forecasted EV/EBITDA multiples, after implementation of cost synergies (but before any commercial synergy) and further maturation of the current Medicine seats, are 6.7x for 2023 and 5.7x for 2024.... Leia mais em Vitru 23/08/20212