VIAVI Solutions (“VIAVI”) (NASDAQ: VIAV), fornecedora líder de tecnologias ópticas, de teste e medição de comunicações, e Spirent Communications plc (“Spirent”) (LSE : SPT), um fornecedor global de soluções automatizadas de teste e garantia para redes, segurança cibernética e posicionamento, anunciou hoje um acordo sobre os termos de uma oferta em dinheiro para a Spirent que o Conselho da Spirent pretende recomendar por unanimidade (a “Aquisição”). O preço de aquisição avalia a Spirent em aproximadamente £ 1.005 milhões, ou US$ 1.277 milhões com base na taxa de câmbio da libra esterlina em relação ao dólar americano em 4 de março de 2024.

Nos termos da Aquisição, os Acionistas da Spirent receberão 172,5 pence por ação da Spirent em dinheiro (o preço de Aquisição). Os acionistas da Spirent também receberão um dividendo especial de 2,5 pence por ação da Spirent em vez de um dividendo final para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2023. Espera-se que a aquisição seja concluída durante o segundo semestre de 2024, sujeita às aprovações dos acionistas e outros fechamentos habituais. condições, incluindo a aprovação dos acionistas da Spirent e certas aprovações regulatórias de fechamento. Os Diretores da Spirent que detêm ações da Spirent assinaram acordos irrevogáveis ​​em apoio à Aquisição.

A Spirent fornece produtos, serviços e soluções gerenciadas que atendem aos desafios de teste, garantia e automação de tecnologias, incluindo 5G, redes de área ampla definidas por software (“SD-WAN”), nuvem e veículos autônomos. Os negócios internacionais de posicionamento, navegação e cronometragem da Spirent também atendem às necessidades dos clientes em pesquisa e desenvolvimento, verificação e testes de integração, incluindo testes de posicionamento híbrido e fusão de sensores em condições do mundo real. A estratégia da Spirent baseia-se em três pilares: centralização no cliente, inovação para crescimento e excelência operacional. A Spirent está executando esta estratégia para desenvolver ainda mais suas ofertas em redes ao vivo, aumentando seus fluxos de receitas recorrentes e fornecendo serviços e soluções de valor agregado em todo o portfólio de produtos.

“ O Conselho da Spirent pretende recomendar por unanimidade esta oferta totalmente em dinheiro, que não só representa um resultado atraente para os acionistas da Spirent, mas também oferece uma oportunidade significativa para funcionários, clientes e outras partes interessadas através do que é uma combinação altamente estratégica e altamente complementar,” disse Sir Bill Thomas, presidente da Spirent. “ Com sua forte equipe de gestão, escala global e alinhamento cultural entre nossos negócios, estamos confiantes de que na VIAVI encontramos o proprietário certo para levar a Spirent para a próxima fase de sua história de crescimento.”

“ A combinação com a VIAVI reúne uma oferta de produtos altamente complementares que podem ser comercializados globalmente”, disse Eric Updyke, CEO da Spirent. “ Isso permitirá que a Spirent aproveite o progresso estratégico que fizemos até o momento, com um parceiro que tem a escala e os recursos para capitalizar as oportunidades de crescimento de longo prazo que temos pela frente. A combinação da VIAVI e da Spirent cria um negócio mais forte que será mais capaz de competir, e estamos confiantes nas oportunidades que isso trará para os nossos stakeholders.”

“ A VIAVI tem orgulho de ajudar seus clientes globais a buscarem inovação na ampla gama de setores que atende”, disse Oleg Khaykin, presidente e CEO da VIAVI. “ Espera-se que a combinação de nossas principais tecnologias ópticas e de teste e medição de comunicações com as soluções de teste e garantia de alto desempenho da Spirent forneça soluções e aplicações de produtos aprimoradas, acelere o crescimento em novos mercados e fortaleça a inovação por meio de capacidades expandidas de engenharia e design. Além disso, estamos unindo duas equipes com uma paixão comum pelo desenvolvimento de ofertas atraentes e de ponta para os clientes e um compromisso com a excelência tecnológica. Temos o prazer de receber um investimento estratégico e de longo prazo da Silver Lake em conexão com a Aquisição. Silver Lake tem um excelente histórico de apoio a empresas líderes de tecnologia por meio de investimentos em crescimento orgânico e aquisições em escala.”

A VIAVI acredita que, devido à natureza complementar dos respectivos negócios, existe uma justificativa estratégica e financeira convincente para a Aquisição, uma vez que se espera que:

Criar um fornecedor líder de soluções de teste, garantia e segurança para laboratórios de pesquisa e desenvolvimento, provedores de serviços, data centers e infraestrutura de missão crítica

A fusão de portfólios de produtos e serviços altamente complementares permitirá que o grupo combinado forneça soluções para vários mercados e aplicações.
Fornecer diversificação e crescimento acelerado em mercados verticais atraentes e adjacentes

A combinação das ofertas de produtos atuais e futuras da VIAVI e Spirent posicionará o grupo combinado para trazer ao mercado soluções inovadoras em provedores de serviços em nuvem de alto crescimento, redes empresariais/TI, redes privadas 5G, 6G+ e verticais de posicionamento, navegação e temporização.
Alcançar maiores capacidades de engenharia, pesquisa e desenvolvimento e design para acelerar o desenvolvimento de novas tecnologias e a inovação de produtos

A VIAVI acredita que aproveitar a experiência combinada das equipes de engenharia, pesquisa e desenvolvimento e design da VIAVI e da Spirent resultará em maiores capacidades de engenharia, pesquisa e desenvolvimento e design para acelerar o desenvolvimento de novas tecnologias e a inovação de produtos, em particular no que diz respeito a produtos artificiais. inteligência e aprendizado de máquina, segurança, arquitetura e automação nativas da nuvem.
Além disso, o grupo combinado beneficiará de recursos financeiros e operacionais adicionais para continuar a sua liderança em investigação e desenvolvimento e para fornecer produtos a novos setores verticais para ajudar os clientes a resolver os seus desafios mais difíceis.
Alcançar maior alavancagem operacional e gerar sinergias de custos

As eficiências operacionais deverão resultar em sinergias anuais de custos de até US$ 75 milhões, aproximadamente dois anos após a conclusão da Aquisição.
A VIAVI prevê utilizar suas perdas operacionais líquidas nos EUA para reduzir a alíquota tributária não-GAAP combinada do grupo combinado.
A VIAVI priorizará o pagamento da dívida utilizando a geração de fluxo de caixa livre após a conclusão da aquisição para reduzir os índices de alavancagem para 4,0x bruto e 3,0x líquido no longo prazo.

A aquisição será financiada pelo caixa existente da VIAVI, um empréstimo totalmente comprometido de US$ 800 milhões com prazo de 7 anos do Wells Fargo Bank, NA e um investimento de US$ 400 milhões da Silver Lake na forma de uma nota conversível sênior totalmente comprometida. Em conexão com o investimento na Silver Lake, Ken Hao, presidente e sócio-gerente da Silver Lake, ingressará no Conselho de Administração da VIAVI. Além disso, a VIAVI obteve uma linha de crédito rotativo de 5 anos no valor de US$ 100 milhões (não financiado no fechamento), comprometida pelo Wells Fargo Bank, NA, para fornecer flexibilidade financeira adicional…. leia mais em Businesswire 05/03/2024