WillScot Mobile Mini Holdings Corp, líder em soluções inovadoras de espaço temporário, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para adquirir a McGrath RentCorp, uma empresa líder de aluguel business-to-business com sede em Livermore, Califórnia. A aquisição aumentará a posição da WillScot Mobile Mini como líder norte-americana em soluções espaciais prontas para uso, com uma presença geográfica complementar e uma plataforma mais diversificada, proporcionando maior valor nos principais segmentos de clientes.

McGrath é fornecedora líder de soluções espaciais temporárias e permanentes nos Estados Unidos. Isso complementa a ampla presença da WillScot Mobile Mini na América do Norte e sua história de 80 anos como fornecedora inovadora de soluções espaciais. A empresa combinada atenderá mais de 85.000 clientes, que se beneficiarão da distribuição expandida de produtos e serviços de valor agregado, permitindo soluções espaciais prontas para uso, bem como de mais sinergias comerciais e operacionais a partir dos recursos e infraestrutura combinados das filiais. A organização de vendas e a base de clientes combinadas também terão acesso à mais ampla oferta de soluções espaciais e ao conhecimento operacional de suporte disponível atualmente no setor. A Empresa espera que a combinação aumente o lucro por ação dentro de doze meses após o fechamento, com base no histórico de sucesso da Empresa na integração de aquisições.

“Estou entusiasmado em dar as boas-vindas à equipe McGrath à família WillScot Mobile Mini”, disse Brad Soultz, CEO da WillScot Mobile Mini. “A transação acelerará ainda mais nosso crescimento, com receita pro forma combinada de US$ 3,2 bilhões em 2023 e EBITDA ajustado de US$ 1,4 bilhão 1 , estaremos no caminho certo para atingir uma taxa de fluxo de caixa livre de US$ 700 milhões doze meses após o fechamento. Entretanto, os nossos bilhões de dólares em alavancas de crescimento idiossincráticas continuam em funcionamento, muitas das quais aumentarão proporcionalmente com a conclusão da transação. Entre os abundantes benefícios para os acionistas associados a esta transação, estou mais entusiasmado com a perspectiva de estender nosso portfólio inovador e expansivo de produtos de valor agregado e nossas soluções exclusivas FLEX, Cold Storage e Clearspan Space para clientes da McGrath. A nossa estrutura de alocação de capital a longo prazo permanece inalterada à medida que continuamos a acelerar o nosso crescimento orgânico robusto com fusões e aquisições altamente acumulativas, ao mesmo tempo que criamos valor a longo prazo para os nossos acionistas.”

“Esta combinação fornece aos clientes e funcionários da McGrath uma plataforma para crescimento e sucesso contínuos, ao mesmo tempo que proporciona aos acionistas da McGrath valor imediato em dinheiro, bem como participação no potencial de crescimento da empresa combinada”, disse Joseph Hanna, presidente e CEO da McGrath. “Esta transação valida a força do nosso negócio, o trabalho árduo e a dedicação dos membros da nossa equipe e as soluções valiosas que a McGrath oferece aos nossos clientes. Por mais de 40 anos, buscamos uma abordagem incansavelmente centrada no cliente e esperamos ampliar nossa capacidade de fornecer as soluções que nossos clientes tanto valorizam.”

Fundamentação estratégica e financeira convincente

Os benefícios da transação incluem:

• Negócios altamente complementares com segmentos de clientes diversificados: A aquisição reúne dois negócios complementares, aumentando a diversidade entre segmentos de clientes. A ampla oferta da empresa combinada, a economia unitária atraente e as longas durações de aluguel sustentam seu perfil de fluxo de caixa recorrente previsível e único. Numa base pro forma, aproximadamente 90% da receita total combinada é derivada de leasing e serviços relacionados, enquanto a adição do Enviroplex expande as capacidades modulares permanentes do WillScot Mobile Mini.
• Sinergias operacionais com alta confiança de realização: espera-se que US$ 50 milhões em sinergias operacionais de taxa de execução sejam alcançadas dentro de 24 meses após o fechamento. Confiança nas metas reforçada pela longa história de integrações bem-sucedidas de fusões e aquisições da WillScot Mobile Mini.
• Maior escala, permitindo a implementação acelerada de iniciativas de crescimento : A base combinada de clientes e a frota de aluguel representam uma plataforma expandida para a implementação das alavancas estratégicas do WillScot Mobile Mini, como produtos e serviços de valor agregado, melhores práticas comerciais e de vendas cruzadas e excelência em operações . Juntos, estes proporcionam um caminho claro para vários anos de crescimento sustentado e expansão de margens.
• A forte posição financeira sustenta o reinvestimento no crescimento: O perfil financeiro fortalecido da empresa combinada, maior geração de caixa e capacidade de desalavancagem, e alocação disciplinada de capital amplificam a capacidade da WillScot Mobile Mini de reinvestir no crescimento e em retornos compostos.

A empresa combinada terá um perfil financeiro fortalecido, com receitas combinadas em 2023 de US$ 3,2 bilhões e EBITDA ajustado de US$ 1,4 bilhão 3 , incluindo sinergias operacionais de taxa média. A empresa combinada espera capturar sinergias de receita adicionais e eficiência de frota por meio de suas operações comerciais e de filiais combinadas e aproveitando a melhor plataforma de tecnologia da WillScot Mobile Mini.

A WillScot Mobile Mini espera que a empresa combinada gere aproximadamente US$ 700 milhões de fluxo de caixa livre anual até o final do primeiro ano completo após o fechamento, com aumento significativo nas margens de fluxo de caixa livre ao longo do tempo.

Detalhes da transação

Os acionistas da McGrath receberão para cada uma de suas ações US$ 123,00 em dinheiro ou 2,8211 ações ordinárias da WillScot Mobile Mini, conforme determinado de acordo com os procedimentos de eleição e alocação no acordo de fusão sob o qual 60% das ações em circulação da McGrath serão convertidas em dinheiro contraprestação e 40% das ações em circulação da McGrath serão convertidas em contraprestação de ações. A transação avalia a McGrath em um valor empresarial de US$ 3,8 bilhões, incluindo aproximadamente US$ 800 milhões de dívida líquida, e a consideração por ação representa um prêmio de 10,1% em relação ao preço de fechamento das ações da McGrath em 26 de janeiro de 2024.

Os acionistas da McGrath participarão da oportunidade significativa de criação de valor da transação por meio de aproximadamente 12,6% de participação acionária na empresa combinada e seu histórico de criação de valor por meio da realização de sinergias. Os acionistas da McGrath também se beneficiarão de uma reorganização isenta de impostos sob a Seção 368 do IRC para a parcela de ações da contraprestação da fusão.

A WillScot Mobile Mini garantiu o financiamento comprometido para a transação por meio de uma linha de crédito ponte garantida sênior de US$ 1,75 bilhão (“Bridge Facility”), que junto com empréstimos sob a linha de crédito rotativo ABL da WillScot Mobile Mini (“ABL Facility”) financiará o dinheiro parte do preço de compra e o reembolso da dívida pendente da McGrath. Além disso, a WillScot Mobile Mini garantiu compromissos para aumentar sua instalação ABL existente de US$ 3,7 bilhões em US$ 750 milhões, para US$ 4,45 bilhões.

A WillScot Mobile Mini está comprometida com a desalavancagem e espera alcançar alavancagem líquida pro forma dentro da meta da empresa de 3,0x – 3,5x dentro de 12 meses após o fechamento.

Caminho para conclusão

Todos os diretores dos respectivos conselhos da WillScot Mobile Mini e McGrath adotaram e aprovaram a transação. Espera-se que a transação seja concluída no segundo trimestre de 2024 e está sujeita à aprovação dos acionistas da McGrath, aprovações regulatórias e outras condições habituais de fechamento… leia mais em GlobeNewswire 29/01/2024