As empresas Americanet e Vero Internet devem anunciar hoje, no fim do dia, a fusão de seus negócios, apurou o Valor. As duas companhias de provedores regionais já estavam em conversas nos últimos meses, segundo fontes.

A Vero chegou a ser avaliada no ano passado pela FIBrasil, empresa de fibra óptica que tem a Telefônica, dona da marca Vivo, com 50% de participação.

Mas não houve acordo sobre preço. A Vero, que ensaiou fazer oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) em 2021, se aproximou da Americanet, que tem o fundo Warburg Pincus como acionista.

O fundo Vinci controla a Vero. A sinergia entre os dois negócios deve gerar um Ebtida de R$ 1 bilhão, quando as duas companhias unirem seus ativos. Com a fusão, as duas empresas estarão em 450 cidades,.. Leia mais em valor.globo 11/07/2023

VERO S.A. FATO RELEVANTE

A VERO S.A. (“Vero” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no §4o do artigo 157 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e na Resolução da CVM n° 78, de 29 de março de 2022, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foram celebrados, em 11 de julho de 2023, entre outros documentos, os seguintes contratos:

• (i) Contrato de Associação e Outras Avenças entre a Companhia, os acionistas da Companhia, a Meppel Participações S.A. (“Meppel” e, em conjunto com a Vero, “Companhias”), os acionistas da Meppel e, como interveniente anuente, a America Net S.A. (“America Net” e “Contrato”, respectivamente), por meio do qual foram estabelecidos os termos e condições para a implementação da combinação dos negócios da Vero e da America Net, subsidiária da Meppel, mediante, dentre outras operações, a incorporação da totalidade das ações de emissão da Meppel pela Vero (“Incorporação de Ações” e “Operação”, respectivamente); e
• (ii) Acordo de Acionistas entre os acionistas da Companhia e os acionistas da Meppel e, como interveniente e anuente, a Companhia (“Acordo de Acionistas”), por meio do qual são regulamentadas e organizadas as relações entre os acionistas da Companhia, inclusive no que diz respeito à administração e governança da Companhia, e às regras para transferências de ações (incluindo as novas ações que serão emitidas em decorrência da Incorporação de Ações).

A America Net atua no setor de telecomunicações com a prestação de (i) serviço de comunicação multimídia (SCM); (ii) serviço telefônico fixo comutado (STFC); e (iii) serviço móvel pessoal (SMP) (telefonia celular, incluindo banda larga móvel) por meio de operação de rede móvel virtual de terceiros (MVNO), tendo atividades todo o Brasil, com presença relevante nas regiões Sul, Sudeste, Norte e Centro-Oeste.

A Operação resultará na união de duas das principais provedoras independentes de internet (ISPs) do país, que são referência e têm longa experiência na indústria, combinando talentos para prover soluções inovadoras em telecomunicações, na criação do maior provedor independente de acesso à internet (ISP) de banda larga fixa do Brasil (em termos de EBITDA)1.

Do ponto de vista de cobertura de rede, a Vero e a America Net possuem negócios complementares, gerando potencial de expansão e de sinergias. Do ponto de vista econômico- financeiro, a integração dos negócios deverá promover, ao longo dos próximos anos, aumentos de eficiência na companhia combinada resultante da Incorporação de Ações, bem como a otimização de investimentos em equipamentos e conectividade e do cross selling dos portfólios de lado a lado, com a oferta de produtos diferenciados nos mercados de varejo (B2C) e de atacado (B2B).

Após o fechamento da Operação, o atual CEO da Americanet, Lincoln Oliveira, assumirá a posição de Presidente do Conselho da Companhia, e o atual CEO da Vero, Fabiano Ferreira, permanecerá no cargo e ficará responsável pela condução dos negócios combinados. Ambos trabalharão em conjunto nos trabalhos de integração dos ativos, considerando suas relevantes experiências no setor.

O fechamento da Operação prevista no Contrato está sujeito ao cumprimento (ou renúncia quanto ao cumprimento, conforme aplicável) de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), bem como à verificação de outras determinadas condições precedentes usuais para operações desta natureza. Da mesma forma, a eficácia das disposições do Acordo de Acionistas ficará suspensa e sujeita à realização do fechamento da Operação, conforme previsto no Contrato.

Em decorrência da Incorporação de Ações e das demais operações previstas no Contrato, serão emitidas novas ações da Companhia representativas de, aproximadamente, 44% do capital social total da Vero (percentual esse sujeito a certos ajustes previstos no Contrato).

A relação de substituição das ações da Meppel por ações da Companhia foi negociada e acordada por todos os acionistas de ambas as companhias, tendo por base o valor econômico, em bases comparáveis, da Companhia e da Meppel. Tendo em visto a totalidade dos acionistas de ambas as companhias assinou o Contrato, acordando com a Operação e se comprometendo a votar favoravelmente em suas respectivas assembleias gerais que deliberarão, entre outras matérias, sobre os atos relativos à Incorporação de Ações, não será aplicável direito de recesso em decorrência da Operação, seja na Companhia ou na Meppel.

A Companhia está sendo assessorada na Operação pelo Banco Itaú BBA, enquanto assessor financeiro exclusivo, e pelo Lefosse Advogados. A America Net está sendo assessorada pelo UBS BB, enquanto assessor financeiro exclusivo, e pelo Machado Meyer Advogados.

A Companhia informa que manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito de quaisquer fatos relevantes relacionados aos assuntos tratados neste documento, observada a regulamentação em vigor. São Paulo, 11 de julho de 2023. Marcus José de Almeida Albernaz Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.. Leia mais em verointernet 11/07/2023