A Arco Platform,  sistema operacional líder para escolas K-12, anunciou que celebrou um acordo definitivo e um plano de fusão com a Achieve Holdings  e a Achieve Merger Sub, subsidiária da HoldCo de acordo com a qual as entidades de investimento afiliadas à General Atlantic  e a Dragoneer Investment  concordaram em adquirir todas as ações ordinárias Classe A em circulação da Companhia, que não são detidas por tais partes ou pela Oto Brasil de Sá Cavalcante e Ari de Sá Cavalcante Neto por um preço de compra de US$ 14,00.

Representa um prêmio de 55% sobre o preço de fechamento de US$ 9,04 por ação em 30 de novembro de 2022, último dia de negociação antes de a Companhia divulgar o recebimento da proposta dos Licitantes. Avalia a Arco em um valor empresarial total de aproximadamente US$ 1,5 bilhão.

Após a conclusão da Fusão, a Arco se tornará uma empresa de capital fechado e suas Ações não serão mais listadas no NASDAQ Global Market. Os Fundadores manterão uma participação de aproximadamente 88% após a Fusão na Arco, liderarão a Companhia e gerenciarão seu portfólio de marcas líderes em educação.

Arco entra em acordo para fechar o capital a um preço de US$ 14 por ação em dinheiro

  • Transação Entrega Substancial 55% de Prêmio Sobre o Preço de Ação de Fechamento em 30 de novembro de 2022
  • Acordo Definitivo Recomendado por unanimidade pelo Comitê Especial de Diretores Independentes do Conselho da Arco Após Processo de Avaliação e Negociações Independentes e Completos
  • Fundadores para Manter a Participação de Propriedade de Controle e a Liderança da Empresa

A Arco Platform Limited (Nasdaq: ARCE) (“Arco” ou “Empresa”), um sistema operacional líder para escolas K-12, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo e um plano de fusão (o “Acordo”) com a Achieve Holdings (“HoldCo dos Licitantes”) e a Achieve Merger Sub, uma subsidiária integral da HoldCo (“Sub Fusão”), de acordo com a qual as entidades de investimento afiliadas à General Atlantic L.P. (“General Atlantic”) e A Dragoneer Investment Group, LLC (“Dragoneer” e, juntamente com a General Atlantic, os “Licitantes”) concordaram em adquirir todas as ações ordinárias Classe A em circulação da Companhia (as “Ações”), que não são detidas por tais partes ou pela Oto Brasil de Sá Cavalcante e Ari de Sá Cavalcante Neto (juntos, os “Fundadores”) ou suas respectivas afiliadas ou pelos Acionistas Rollover (conforme definido abaixo) (as “Ações Públicas”), por um preço de compra de US$ 14,00 por Ação em dinheiro sem juros (a “Consideração de Fusão por Ação”).

A Consideração de Incorporação por Ação representa um prêmio de 55% sobre o preço de fechamento de US$ 9,04 por ação em 30 de novembro de 2022, último dia de negociação antes de a Companhia divulgar o recebimento da proposta dos Licitantes (a “Proposta”) para adquirir a totalidade das Ações Públicas, e prêmios de aproximadamente 38% e aproximadamente 28% sobre o preço médio ponderado por volume de negociação das Ações durante os 30 dias de negociação e 60 dias de negociação, respectivamente, antes e incluindo 30 de novembro de 2022. A Consideração de Fusão por Ação também representa um prêmio de 28% sobre o preço de compra proposto inicial de US$ 11,00 por ação, conforme divulgado em 30 de novembro de 2022, e um prêmio de 8% sobre o preço de compra proposto revisado de US$ 13,00 por ação, conforme divulgado em 1º de maio de 2023. A Consideração de Fusão por Ação avalia a Arco em um valor empresarial total de aproximadamente US$ 1,5 bilhão.

Conforme divulgado anteriormente, o Conselho de Administração da Companhia (“Conselho”) formou um comitê especial (o “Comitê Especial”) composto por quatro conselheiros independentes para apreciar a Proposta. Após uma avaliação abrangente da Proposta, o Comitê Especial e seus consultores financeiros e jurídicos se envolveram em extensas negociações com os Licitantes sobre preços e outros termos, incluindo aumentos no preço pelos Licitantes do preço de compra inicial proposto de US$ 11,00 por Ação para o preço de US$ 14,00 por Ação acordado pelas partes. O Comitê Especial, após ampla revisão e análise com o auxílio de seus consultores financeiros, determinou que a Consideração por Incorporação por Ação é justa para os titulares das Ações Públicas, e que a fusão contemplada pelo Acordo (“Incorporação”) e as demais operações contempladas pelo Acordo são do melhor interesse da Companhia. Ao receber a recomendação unânime do Comitê Especial, o Conselho aprovou o Acordo, a Fusão e as demais operações previstas no Acordo.

Após a Fusão, a HoldCo das Licitantes será detida pelo (a) Sr. Ari de Sá Cavalcante Neto, Diretor Presidente da Companhia, (b) entidades de investimento afiliadas à General Atlantic e Dragoneer, (c) ASCN Investments Ltda., uma entidade controlada pelo Sr. de Sá Cavalcante Neto, (d) OSC Investments, Ltd., uma entidade controlada pela Oto Brasil de Sá Cavalcante, Presidente do Conselho de Administração e (e) alguns outros acionistas e empregados da Companhia (coletivamente, os “Acionistas Rollover”), que farão a rolagem de algumas ou de todas as suas Ações e/ou prêmios de capital, conforme aplicável, na Incorporação.

No momento efetivo da Fusão, as Ações Públicas, exceto as Ações detidas por acionistas dissidentes da Companhia, se houver, e entidades de investimento afiliadas à General Atlantic e à Dragoneer serão canceladas em troca da Consideração de Fusão por Ação. Os prêmios patrimoniais da Companhia detidos por atuais e ex-diretores, diretores e funcionários da Companhia serão sacados, cancelados ou rolados em incentivos de capital da HoldCo dos Licitantes, conforme aplicável.

A Fusão será financiada por meio de uma combinação de (i) contribuições em dinheiro das Licitantes de acordo com cartas de compromisso de capital e (ii) rolagem de capital pelos Fundadores, pelos Licitantes e pelos Acionistas Rollover de ações ordinárias que eles beneficamente detêm na Companhia.

Na Fusão, a Sub Fusão se fundirá com e para a Companhia, com a Companhia continuando como a empresa sobrevivente e tornando-se uma subsidiária integral da HoldCo dos Licitantes.

A fusão deve ser concluída durante o quarto trimestre de 2023 ou o primeiro trimestre de 2024, sujeita a várias condições de fechamento. Entre elas, é necessária a aprovação regulatória e a autorização e aprovação do Acordo pelo voto afirmativo de acionistas que representem, no mínimo, dois terços do poder de voto das ações ordinárias da Companhia presentes e votantes, pessoalmente ou por procuração, em assembleia geral de acionistas da Companhia. Os Fundadores, que possuem beneficamente a totalidade das ações ordinárias Classe B da Companhia, os Acionistas Rollover e os Licitantes concordaram em votar todas as ações ordinárias da Companhia que possuem beneficamente, que representam aproximadamente 91% do poder de voto das ações ordinárias em circulação na data do Acordo, em favor da autorização e aprovação do Acordo, a Fusão e as demais operações previstas no Contrato. Dessa forma, possuem um número suficiente de ações ordinárias para garantir a aprovação dos acionistas. Após a conclusão da Fusão, a Arco se tornará uma empresa de capital fechado e suas Ações não serão mais listadas no NASDAQ Global Market. Os Fundadores manterão uma participação de aproximadamente 88% após a Fusão na Arco, liderarão a Companhia e gerenciarão seu portfólio de marcas líderes em educação... saiba mais em arcoplatform 10/08/2023