A Arezzo anunciou nesta sexta-feira (11) a aquisição da BAW Clothing, que atua no segmento de streetwear, por R$ 105 milhões.

A marca, nativa digital, faz lançamentos quinzenais 100% online e conta com a divulgação intensiva dos maiores influenciadores digitais do país através de suas redes sociais.
A expectativa é que o faturamento da BAW, que tem dobrado a cada ano, seja de pelo menos R$ 80 milhões em 2021.

A Operação insere-se no âmbito da AR&Co, braço de lifestyle e vestuário da Companhia que é liderado por Rony Meisler, fundador do Grupo Reserva.

As atividades da BAW incluem a modelagem, confecção, industrialização e comércio de roupas, calçados, bolsas, acessórios e vestuário de qualquer natureza, destacando-se na comercialização de produtos de sua marca própria, inclusive por meio eletrônico em domínio próprio (bawclothing.com.br), com foco em streetwear.

A BAW se tornou um fenômeno de crescimento por entender, como nenhuma outra marca de seu segmento, o público da geração Z. Irreverente, jovem, moderna e democrática, a BAW cria uma moda cheia de atitude, oferecendo um portfólio completo de categorias em malharia com modelagens básicas e confortáveis que podem ser usadas por todos os gêneros e corpos, em uma visão genderless.

O preço de aquisição é de R$ 105 milhões, sujeito a ajustes, a ser pago aos atuais sócios da BAW, sendo “R$ 35 milhões, em dinheiro, na data do fechamento da Operação; R$ 20 milhões no aniversário de cinco anos da data do fechamento da Operação; e R$ 50 milhões por meio da entrega de um número de ações que correspondam a referido valor.

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.  FATO RELEVANTE

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. (“Companhia” ou “Arezzo&Co”), em cumprimento ao disposto na Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada, na Instrução CVM
n.o 358, de 03.01.2002 e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

Em 11 de junho de 2021, a ZZAB Comércio de Calçados Ltda. (CNPJ n.o07.900.208/0001-06) (“ZZAB”), sociedade controlada pela Companhia, celebrou “Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças” com Bruno Costa Cassemunha Karra (“Bruno”), Lucas Costa Cassemunha Karra (“Lucas”), Celso José Maria Ribeiro Neto (“Celso”) e Fernando Frizatti Gonçalves (“Fernando” e “Contrato”), estabelecendo, entre outras matérias, a aquisição, pela ZZAB, da totalidade das quotas representativas do capital social da Baw Clothing Indústria e Comércio de Vestuários Ltda. (CNPJ n.o 27.238.862/0001-03) (“BAW” e “Operação”).

Com a consumação da Operação, nos termos do Contrato, a ZZAB adquirirá, por meio de compra e venda, a totalidade da participação dos atuais sócios da BAW, que se tornará uma sociedade limitada unipessoal controlada pela ZZAB.

As atividades da BAW incluem a modelagem, confecção, industrialização e comércio de roupas, calçados, bolsas, acessórios e vestuário de qualquer natureza, destacando-se na comercialização de produtos de sua marca própria, inclusive por meio eletrônico em domínio próprio (bawclothing.com.br), com foco em streetwear.
Fundada em 2014 pelos irmãos Bruno e Lucas Karra, a BAW se tornou um fenômeno de crescimento por entender, como nenhuma outra marca de seu segmento, o público da geração Z. Irreverente, jovem, moderna e democrática, a BAW cria uma moda cheia de atitude, oferecendo um portfólio completo de categorias em malharia com modelagens básicas e confortáveis que podem ser usadas por todos os gêneros e corpos, em uma visão genderless.

A marca, nativa digital, faz lançamentos quinzenais 100% online e conta com a divulgação intensiva dos maiores influenciadores digitais do país através de suas redes sociais.
A expectativa é que o faturamento da BAW, que tem dobrado a cada ano, seja de pelo menos R$ 80 milhões em 2021.

A Operação insere-se no âmbito da AR&Co, braço de lifestyle e vestuário da Companhia que é liderado por Rony Meisler, fundador do Grupo Reserva.
A aquisição do controle da BAW está de acordo com a estratégia de complementar os negócios da Arezzo&Co no setor de moda, varejo e vestuário, ampliar a oferta de produtos e expandir o portfólio de marcas, buscando consolidar a Companhia como uma house of brands. A inclusão da marca “BAW” no portfólio do grupo visa fortalecer a presença da Arezzo&Co no setor de moda streetwear.

O preço de aquisição da totalidade das quotas que compõem o capital social da BAW será de R$ 105 milhões, sujeito a ajustes comuns a esse tipo de operação, a ser pago pela ZZAB aos atuais sócios da BAW, da seguinte forma:

• (a) R$ 35 milhões, em dinheiro, na data do fechamento da Operação;
• (b) R$ 20 milhões no aniversário de cinco anos da data do fechamento da Operação; e
• (c) R$ 50 milhões por meio da entrega de um número de ações da Companhia em tesouraria, que correspondam a referido valor, calculado com base na média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) últimos pregões em que as ações da Companhia tenham sido negociadas imediatamente anteriores ao fechamento, observado, em qualquer hipótese, a quantidade máxima de 682.035 de ações da Arezzo&Co.

Além disso, caso a BAW atinja determinadas métricas de desempenho no exercício de 2021, conforme fixado no Contrato, ZZAB pagará aos atuais sócios da BAW uma parcela adicional contingente de até R$ 10 milhões.

Os atuais sócios da BAW deverão permanecer vinculados contratualmente à BAW no mínimo até 11 de junho de 2025. Bruno, Lucas e Fernando manterão cargos na diretoria da BAW. Além disso, como forma de alinhamento de interesses, como aconteceu após a aquisição da Reserva, em 2020, os fundadores da BAW se tornarão acionistas da Companhia.

Ressalta-se que a efetivação da Operação está condicionada à verificação de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação definitiva do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

Visto que a aquisição da BAW será realizada pela ZZAB, a consumação da Operação não dependerá da apreciação pela assembleia geral da Companhia, nem conferirá direito de retirada a acionistas eventual dissidentes, nos termos do artigo 256 da Lei 6.404, de 15.12.1976.

De modo a permitir a aquisição de ações a serem posteriormente entregues aos atuais sócios da BAW no fechamento da Operação, o Conselho de Administração da Arezzo&Co aprovou, nesta data, alterar o programa de aquisição de até 4.482.847 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia, observadas as limitações normativas, para a manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação, originalmente aprovado na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de março de 2020 (“Programa de Recompra”).

Com as alterações, o Programa de Recompra passa a prever que, observado o disposto na Instrução CVM n.o 567, de 2015, as aquisições poderão ser realizadas pela Arezzo&Co ou pela ZZAB, e permitindo que as ações em tesouraria sejam alienadas fora de mercados regulamentados, pelo valor de mercado, no âmbito de operações de aquisições de ativos e sociedades realizadas pela Companhia ou pela ZZAB.
Demais informações sobre o Programa de Recompra atualizado, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM 567, de 2015, encontram-se na ata de reunião do Conselho de Administração, divulgada nesta data. São Paulo, 11 de junho de 2021. ALINE FERREIRA PENNA PELI Diretora Executiva de Relações com Investidores, Estratégia e M&A Leia mais em Arezzo 11/06/2021