A Atom Empreendimentos e Participações comunica que formalizou a aquisição de 51% da Cebrac Consultoria e Franquia Ltda. (“Cebrac”). Com a aquisição, a Companhia busca diversificação do mercado de atuação educacional, e oportunidade de distribuição de produtos em unidades físicas.

O Cebrac é uma companhia com grande parte de seu faturamento no mercado tradicional, há grande espaço para crescimento no digital, com o lançamento de novos cursos EAD e híbrido. A rede de franquias tem um papel fundamental nesse processo.

A Cebrac foi avaliada em R$ 25,0 milhões – de Equity Value (5x EBITDA 2022). O pagamento será realizado à vista com recursos próprios da Companhia.

Em marco de 2021, a Exame, controlada pelo BTG Pactual, compra participação de 34,78% na Atom.

ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. FATO RELEVANTE

A ATOM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Atom” ou “Companhia”), vem a público, na forma e para os fins da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada (“RCVM 44”), e no artigo 157, § 4º,da Lei n° 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data, a Atom Traders Participações S.A. (“Atom Traders”), subsidiária integral da Companhia, celebrou Contrato de Compra e Venda (“Contrato”) visando à aquisição de 51% (cinquenta e um por cento) da Cebrac Consultoria e Franquia Ltda. (“Cebrac”).

Com a aquisição, a Companhia busca diversificação do mercado de atuação educacional, e oportunidade de distribuição de produtos em unidades físicas.

Sobre o Cebrac

Fundada em 1995, o Cebrac é uma das maiores e mais premiadas franqueadoras no segmento de cursos livres profissionalizantes, com sede em Londrina-PR, atualmente com 80 unidades franqueadas, atendendo cidades em 20 estados.

É detentora de Selo de Excelência da ABF – Associação Brasileira de Franchising por 14 (quatorze) anos consecutivos; destaque no Prêmio Melhor Franquia do Brasil da PEGN – Pequenas Empresas Grandes Negócios, sendo multicampeã 5 estrelas por vários anos consecutivos e no ano de 2023 recebeu premiação de maiores e maiores pela Revista Exame. Os cursos do Cebrac têm metodologia própria, com foco principal em cursos profissionalizantes de empreendedorismo, sustentabilidade e responsabilidade social para o público dos ensinos básico e médio, nas áreas de Assistente Administrativo, Farmácia, English, Informática e Cuidador, entre outros.

A metodologia do Cebrac contempla a formação empreendedora dos alunos, prevê a interdisciplinaridade nas aulas e vê no aluno a capacidade de conhecer e transformar sua realidade e sua carreira profissional.

A rede possui atualmente faturamento de R$ 140 milhões e 50 mil alunos presentes por todo o Brasil. Ao longo de toda a sua história a companhia superou a marca de mais de 2 milhões de alunos.

Perspectiva de negócio

A aquisição do Cebrac conta com os seguintes pilares estratégicos:

Oportunidade no mercado de base – A Atom estima grandes sinergias com o público atingido hoje pelo Cebrac, alunos dos ensinos básico e médio, e de 14 a 24 anos.

Oportunidade de digitalização de uma empresa tradicional – O Cebrac é uma companhia com grande parte de seu faturamento no mercado tradicional, há grande espaço para crescimento no digital, com o lançamento de novos cursos EAD e híbrido. A rede de franquias tem um papel fundamental nesse processo.

Expansão das unidades franqueadas – Até hoje, a expansão das franquias e o perfil do franqueado do Cebrac seguiram muito pela rede de relacionamento “Family & Friends”. Um novo modelo já está sendo pensado em conjunto para estudar e melhor identificar o perfil para novos franqueados e acelerar as aberturas de novas cidades. Essa expansão também será muito importante e estratégica para Atom se aproximar ainda mais com seu público.

Oportunidade de distribuição produtos Atom e empresas parceiras Exame – estimamos grandes oportunidades de aumentar nossa distribuição e diversificar as fontes de receitas estando presentes em 80 cidades e 20 estados. A Atom possui uma forte imagem institucional no digital e o fato de estar mais próxima ao público geral de forma presencial trará muitas sinergias.

Sobre a transação:

O Contrato prevê avaliação de todas as quotas de emissão do Cebrac por R$ 25,0 milhões de Equity Value (5x EBITDA 2022) e aquisição de 51% por parte da Atom. O pagamento será realizado à vista com recursos próprios da Companhia.

A operação está em linha com o planejamento da Companhia em atingir novos mercados e pontos de distribuição, e preserva a sua estrutura de capital, garantindo as condições para o contínuo desenvolvimento.

O fechamento da transação está condicionado ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais a esse tipo de operação, incluindo a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. A Companhia esclarece ainda que, por ter sido realizada por meio da Atom Traders, a transação não depende da aprovação da assembleia geral da Companhia, conforme disposto no art. 256 da Lei das S.A., e tampouco ensejará direito de recesso para os acionistas da Companhia.

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado devidamente informados sobre qualquer nova informação relacionada à matéria tratada no presente Fato Relevante, sendo que o Departamento de Relações com Investidores da Companhia permanece à disposição dos acionistas para esclarecer quaisquer questões relacionadas ao objeto deste Fato Relevante por meio dos telefones +55 (15) 3031-6100 ou do e-mail [email protected]. Sorocaba, 14 de novembro de 2023. Danilo Rodrigo Cisotto Diretor de Relações com Investidores.Leia mais em atom 14/11/2023