Bahema comunica a celebração com a ISP Brazil Limited, controladora da ISP Brasil Participações Ltda., sociedades integrantes do grupo International Schools Partnership (“ISP”), de contrato de compra e venda para alienação de até a totalidade das quotas detidas indiretamente pela Companhia na International School Centro de Educação Ltda. (“BIS”).

A Operação prevê a alienação de 160.232 das quotas do BIS atualmente detidas pela Bahema para a ISP pelo valor aproximado de R$37,4 milhões. A opção de compra que a Bahema possuía sobre o restante das quotas, detidos pela sócia Alessandra Pelegrino, e a respectiva opção de venda que ela possuía contra a Bahema, deixam de ter efeito imediatamente.

As 713.764 quotas remanescentes detidas pela Bahema estão sujeitas a opções de venda e de compra, outorgadas em favor da Bahema e da ISP respectivamente, exercíveis pelo período de 6 meses a contar de 1º de dezembro de 2023 que, se e quando exercidas, resultarão na alienação, pela Bahema, da totalidade de suas quotas no BIS à ISP. Nesse caso, o preço base acordado para tais quotas representativas do capital social do BIS é de R$ 78,4 milhões, valor que será corrigido pelo CDI até o eventual exercício das opções.

Bahema Educação S.A. está envolvida primariamente na educação básica e continuada, bem como estruturação de cursos de ensino infantil, fundamental, ensino médio e atividades correlatas. A Companhia negocia suas ações no segmento Bovespa Mais da B3.

Bahema vende BIS

BAHEMA EDUCAÇÃO S.A. FATO RELEVANTE

BAHEMA EDUCAÇÃO S.A. (“Companhia” ou “Bahema”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44/21, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral a celebração, nesta data, com a ISP Brazil Limited, controladora da ISP Brasil Participações Ltda., sociedades integrantes do grupo International Schools Partnership (“ISP”), de contrato de compra e venda para alienação de até a totalidade das quotas detidas indiretamente pela Companhia na International School Centro de Educação Ltda. (“BIS”) (“Operação”).

Sobre o BIS

Localizado no bairro do Planalto Paulista, na cidade de São Paulo, o BIS é um colégio bilingue que oferece ensino em inglês e português, desde a educação infantil até o ensino médio, apresentando um currículo para seus alunos que possibilita a fluência nas duas línguas. Fundado em 1999 por duas educadoras, a Companhia adquiriu participação do BIS em setembro de 2019, tendo a fundadora e atual diretora Alessandra Pellegrino como sócia.

Durante o ciclo de 4 anos em que a Companhia integrou o quadro societário do BIS, foram colocadas em prática diversas ações e inovações no BIS, promovendo o crescimento e a consolidação do colégio como uma referência no mercado de educação bilingue na cidade de São Paulo. A
Companhia apoiou o Colégio BIS ao longo de todo o período da pandemia, minimizando seus impactos para toda nossa comunidade, juntos consolidamos a implementação de um Ensino Médio de excelência, incluindo a certificação internacional de nosso currículo, além de realizar importantes investimentos para a mudança de nossa escola para um novo endereço, muito mais adequado para que o BIS pudesse dar continuidade ao ensino bilingue de excelência, como já fazia nos anos anteriores.

Quando a ISP, grupo forte e consolidado globalmente, demonstrou seu interesse na aquisição do BIS, pareceu tanto para nós da Bahema como para a sócia Alessandra Pellegrino, uma oportunidade para que o BIS posicionasse ainda mais seu caminho educacional internacional. Temos a certeza de estar entregando uma escola de excelência para um grupo também de excelência. A fundadora do BIS, Alessandra Pellegrino, continuará na direção da escola, contando, a partir de hoje, com o apoio e contribuições da ISP. Já a Bahema segue com as prioridades e compromissos que tem com o desenvolvimento de suas demais escolas, caracterizadas por trabalharem em rede com trocas constantes de aprendizados entre instituições e equipe pedagógica.

A Bahema compreende hoje 12 escolas e mais de 12 mil alunos em todo o Brasil. A Operação também finaliza uma série de movimentos empreendidos ao longo dos últimos anos para que a Bahema detenha a totalidade da participação em todas as suas escolas e possa maximizar o impacto das ações e projetos de integração e melhoria da qualidade educacional.

Estrutura da Transação

A Operação prevê a alienação imediata de 160.232 das quotas do BIS atualmente detidas pela Bahema para a ISP pelo valor aproximado de R$37,4 milhões, com acréscimos e decréscimos decorrentes de ajustes de endividamento, caixa e capital de giro usuais nesse tipo de operação.
Além disso, ocorreram despesas com assessores financeiros e jurídicos para a operação que totalizaram aproximadamente R$8 milhões. A opção de compra que a Bahema possuía sobre o restante das quotas, detidos pela sócia Alessandra Pelegrino, e a respectiva opção de venda que ela possuía contra a Bahema, deixam de ter efeito imediatamente.

As 713.764 quotas remanescentes detidas pela Bahema estão sujeitas a opções de venda e de compra, outorgadas em favor da Bahema e da ISP respectivamente, exercíveis pelo período de 6 meses a contar de 1º de dezembro de 2023 que, se e quando exercidas, resultarão na alienação, pela Bahema, da totalidade de suas quotas no BIS à ISP. Nesse caso, o preço base acordado para tais quotas representativas do capital social do BIS é de R$ 78,4 milhões, valor que será corrigido pelo CDI até o eventual exercício das opções.

A Operação seguiu todos os critérios de governança aplicáveis, tendo sido devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 30 de outubro de 2023. A Operação não está sujeita à aprovação em Assembleia Geral ou à aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), tampouco a quaisquer outras condições suspensivas precedentes, tendo a alienação de 160.232 quotas representativas do capital social do BIS sido consumada nesta data. A Companhia manterá o mercado informado sobre a Operação e a área de Relações com Investidores está à disposição para esclarecer eventuais dúvidas. São Paulo, 30 de outubro de 2023. GUILHERME AFFONSO FERREIRA FILHO Diretor de Relações com Investidores .. leia mais em bahema 30/10/2023