Eleva Educação 45 novas unidades e se consolida como maior no segmento
O Eleva Educação concretizou a compra de 45 unidades escolares da Saber, marca do grupo Cogna, no maior acordo comercial da educação básica do Brasil. Após a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o grupo Eleva ultrapassa 120 mil alunos, distribuídos em 17 estados e no Distrito Federal, se consolidando como a maior rede de educação básica do país.
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“As escolas são o DNA do Eleva Educação e a aquisição das escolas da Saber é uma oportunidade de expandirmos o nosso core business de forma estratégica, com a entrada de marcas extremamente reconhecidas e um time muito capacitado. Agregando a nossa expertise acumulada nos últimos anos, vamos investir ainda mais para que todos os nossos alunos tenham um ensino de excelência, com profissionais continuamente capacitados e um currículo atual e completo”, diz Bruno Elias, co-CEO do Eleva Educação.
Com a transação, passam a fazer parte do Eleva Educação as unidades da Saber distribuídas em 13 estados e no Distrito Federal, como Colégio pH (RJ), Centro Educacional Leonardo da Vinci (ES), Sigma (DF), Colégio Lato Sensu (AM e AC), Colégio Anglo Chácara Santo Antônio (SP) (antigo Anglo 21), Colégio Integrado (GO), Colégio CEI — Centro de Educação Integrada (RN), Escola Santi (SP), Colégio Visão (SC), Colégio Pitágoras (MG e PA), CIE — Centro Integrado de Ensino (MT), Colégio Maxi (MT), Colégio NeoDNA (MT), ECSA — Escola Chave do Saber (MT), Colégio Motivo (PE), Colégio do Salvador (SE), Instituto Embraer (SP).
Ao todo, o grupo passa a ter mais de 180 unidades em todas as regiões do país, que passam a contar com um intercâmbio de boas práticas, acesso a projetos de inovação e práticas educacionais.
“Esse intercâmbio entre as unidades é essencial para que boas práticas se reproduzam, contribuindo para a melhor formação dos nossos alunos”, diz Bruno Elias.
No acordo, que foi submetido e aprovado pela avaliação do Cade, a Vasta, divisão B2B de educação básica da holding Cogna, adquire a Plataforma de Ensino Eleva (Sistema de Ensino), do Eleva Educação, por R$ 580 milhões, o qual estará sujeito a um ajuste pelo caixa líquido da Editora no fechamento, estimado em aproximadamente R$ 32 milhões. Com base nos resultados auferidos até o momento ao longo do exercício de 2021, a expectativa das partes é que o valor base do Preço de Aquisição Escolas, a ser apurado em 2022, será de aproximadamente R$ 717 milhões, preço base poderá ser ajustado a maior em 2023, a depender dos resultados atingidos em 2022 pela SOE e Escolas Saber.
Junto com a transação, a marca Plataforma de Ensino Eleva será licenciada para a Vasta até o final de 2023. As empresas assinaram acordo comercial de longo prazo, no qual a Vasta se torna o parceiro exclusivo do sistema de ensino, que é base de todas as escolas do grupo Eleva (incluindo as escolas atuais, as escolas da Saber e as novas escolas que venham a ser abertas e/ou adquiridas) ao longo dos próximos dez anos, com exceção da Escola Eleva, Os Batutinhas, Gurilândia, e outras escolas que virão a integrar o portfólio das marcas da unidade de negócio Global do grupo.
Os sistemas de ensino Liv e Tec e as ferramentas Agenda Edu e Luppa do Eleva Educação não fazem parte da transação com a Cogna, assim como a escola de idiomas Red Balloon não faz parte da transação da holding com o Eleva Educação. As marcas Anglo, pH e Pitágoras continuam sendo de propriedade da Vasta/Cogna e o Eleva terá direito de uso nos colégios.
Os valores da transação estão sujeitos a ajuste pós fechamento em função da variação de receita de 2021. O acordo não permite direito de voto à Cogna e exclui também a possibilidade de aumentar sua posição…Saiba mais em indicesbovespa.08/11/2021
COGNA EDUCAÇÃO S.A. – SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. FATO RELEVANTE
CONCLUSÃO DA OPERAÇÃO COM A ELEVA EDUCAÇÃO S.A.
A COGNA EDUCACIONAL S.A. (B3: COGN3; OTCQX: COGNY) (“Cogna” ou “Companhia”) e a SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A. (“Saber”), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4o, da Lei no 6.404/76 (“LSA”), e na Resolução CVM no 44, de 24 de agosto de 2021, vêm, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 22 de fevereiro de 2021, informar que na presente data foram consumadas as operações pactuadas com a Eleva Educação S.A. (“Eleva”).
A Cogna dá mais um importante passo visando a construir o mais completo e digital ecossistema de educação do Brasil. Com esse grande objetivo pela frente, a Companhia tem sido consistente com sua estratégia de alocação de capital, priorizando segmentos e modelos de negócio asset light, com maior potencial de crescimento e Retorno Sobre o Capital Investido “ROIC”.
Transação Sistema de Ensino Eleva
Na presente data, em linha com a estratégia de alocação de capital, a Somos Sistemas de Ensino S.A. (“Somos Sistemas”), controlada da Vasta Platform Limited (“Vasta”), adquiriu a totalidade das ações de emissão da Editora de Gouges S.A. (nome atual da Editora Eleva S.A., “Editora”), sociedade que detém todos os direitos e ativos relacionados aos sistemas de ensino de educação básica até então comercializados pelo grupo da Eleva (“Transação Sistema de Ensino”). Com isso, a Vasta se consolida como uma das principais companhias de subscrição de sistema de ensino do Brasil.
Em contrapartida à Transação Sistema de Ensino, ficou definido o preço base de R$ 580 milhões, o qual estará sujeito a um ajuste pelo caixa líquido da Editora no fechamento, estimado em aproximadamente R$ 32 milhões.
O preço base está sujeito a outros ajustes estabelecidos no contrato da Transação Sistema de Ensino, inclusive ajustes de endividamento líquido comumente pactuados em transações similares e ajustes em função dos resultados do negócio de sistemas de ensino da Editora nos exercícios de 2021 e 2022.
Com base nos resultados auferidos até a presente data, a expectativa das partes é que o valor base do Preço de Aquisição Sistema de Ensino em 2021, a ser apurado em 2022, será de aproximadamente R$ 612 milhões já considerando o ajuste de caixa líquido referido acima (“Preço de Aquisição Sistema de Ensino”).
O Preço de Aquisição Sistema de Ensino será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI, sendo que a primeira parcela, no valor de R$ 160.000.000,00, foi paga na presente data. O montante restante será pago em três parcelas iguais e anuais, sendo a primeira vencendo no terceiro aniversário da data de fechamento.
Transação Escolas Saber
Adicionalmente, na presente data, a Saber vendeu para a Eleva a totalidade das ações de emissão da SOE Operações Escolares S.A., sociedade que mantém, direta ou indiretamente, a operação das escolas próprias previamente detidas pela Cogna (“Escolas Saber” e “Transação Escolas”, respectivamente).
Em contrapartida pela Transação Escolas, ficou definido um preço base, o qual considera o endividamento líquido estimado da SOE no fechamento, bem como outros ajustes pactuados entre as Partes com base em obrigações assumidas pelas Partes no contrato da Transação Escolas, considerando inclusive que foi exercido o direito de preferência de uma Escola Saber pelos demais acionistas, de forma que tal Escola Saber foi vendida para estes acionistas e, consequentemente, deixou de integrar a Transação Escolas.
O preço base está sujeito a ajustes de acordo com o contrato da Transação Escolas, inclusive ajustes de endividamento líquido comumente pactuados em transações similares e ajustes em função dos resultados da SOE e Escolas Saber nos exercícios de 2021 e 2022.
Com base nos resultados auferidos até o momento ao longo do exercício de 2021, a expectativa das partes é que o valor base do Preço de Aquisição Escolas, a ser apurado em 2022, será de aproximadamente R$ 717 milhões (“Preço de Aquisição Escolas”). Referido preço base poderá ser ajustado a maior em 2023, a depender dos resultados atingidos em 2022 pela SOE e Escolas Saber.
#31576731v5<SP> – Proj. Épico – Fato Relevante Fechamento (MF 20.10.21)
Do Preço de Aquisição Escolas, o valor de R$ 183.894.500,00 foi pago na presente data e o montante de R$ 440.000.000,00 será pago em parcelas ao longo de 5 (cinco) anos, atualizadas monetariamente pela variação positiva do CDI, e o restante foi utilizado pela Saber para a integralização de debêntures conversíveis emitidas pela Eleva
Acordo Comercial
Por fim, conforme anteriormente divulgado, Somos Sistemas e a Eleva assinaram, nesta data, como parte das transações acima descritas, um acordo comercial, com prazo de vigência de 10 (dez) anos, para o fornecimento de material didático pela Somos Sistemas à Eleva e para a formação de uma parceria comercial entre Saber, Somos Sistemas e Eleva para o desenvolvimento de novas ferramentas educacionais. São Paulo, 29 de outubro de 2021. Frederico da Cunha Villa Diretor de Relações com Investidores da Cogna Educacional S.A. e da Saber Serviços Educacionais S.A. Leia mais em Cogna 29/10/2021
