É comum falar em fusões e aquisições (M&A) quando o mercado está aquecido e o vizinho do lado acabou de vender a empresa e saiu para pescar. Afinal, somente na última semana foram mais de 30 operações de Fusões e Aquisições, com investimentos em torno de R $9,4 bilhões, que envolveram 14 setores. Mas, para começar essa conversa, precisamos saber que planejamento forma preço. Se você não sabe para onde quer ir, considere-se commoditie por premissa.

A “limpeza de cozinha” é importante. Entender e quantificar os pecados do passado e fazer as mínimas adequações para a visita da auditoria também formarão preço e reduzirão o risco de insucesso da potencial transação. A etapa de diligência é uma etapa cruel, pouco sexy e de muita importância. Muitas transações caem por falta de organização mínima de documentação.

Diversos empreendedores e advisors focam nos múltiplos padrões e saem em formato “transacional” para buscar um parceiro estratégico ou fundo. Isto muitas vezes gera uma ilusão de dinâmica competitiva que normalmente não acontece. No Brasil, ao contrário da feroz competição por alocação de recursos nos EUA, o mercado ainda está a favor de quem tem o dinheiro. Além disso, a cultura do M&A ainda é recente aqui, independente do setor e tamanho da empresa. O emaranhado fiscal e tributário do Brasil também dificulta e atrasa ainda mais a etapa de diligência e risco da transação.

Ter um planejamento adequado, definido por ações e objetivos claros e quantificar custos e prazos com os devidos impactos nas diversas áreas como o comercial e financeiro, entre outros temas, vai facilitar as conversas com investidores e definir um caminho mais fácil e pragmático na composição de preço final do vendedor.

O famoso earn out, preço futuro atrelado a metas, uma vez que seja feito de forma objetiva, alinha interesses, mantém o dono antigo no jogo e mitiga o risco de integração. Normalmente o earn out está aderente ao planejamento de crescimento da empresa vendedora. Desta forma o comprador estratégico ou fundo não precisa acreditar “a valor de face” na projeção de crescimento. Uma vez atingida a meta , cumpre-se o prometido e ajusta-se o preço para cima e todos saem satisfeitos.

Outro tema recorrente é o “Sweat Equity”, ou seja, obrigações do comprador na geração de receita do negócio do Vendedor, que acaba virando moeda de pagamento, uma vez atingidas as métricas combinadas. Isto é muito frequente nas operações com compradores estratégicos. Ter um planejamento adequado facilita a negociação de metas desta etapa específica. Elas se referem a várias áreas, incluindo, mas não se limitando à redução de custo, geração de resultado comercial ou tecnológico. A dica é auditar periodicamente os indicadores e métricas de acordo com o cronograma previamente combinado entre as partes para evitar atritos no futuro. Se a parte compradora não cumprir em parte ou no todo, o comprador não fará jus a participação neste caso de forma proporcional ou binária , dependendo do caso.

Em resumo, o planejamento estratégico bem-feito não atrasa as fusões e as aquisições. Como diria o velho sábio no passado: “vamos devagar porque temos pressa”. Definir com quem se quer casar, quando e porque, nunca foi, é ou será perda de tempo. Marco França é engenheiro pela PUC e sócio da Auddas.

Com informação da Ana Rosado Comunicação