O GPA comunicou a autorização do órgão regulador colombiano para a transferência das ações do Éxito para os seus acionistas.

O Grupo Pão de Açúcar (PCAR3) emitiu fato relevante na noite desta terça-feira (8) comunicando ao mercado sobre a autorização da Superintendencia Financeira de Colombia (SFC), órgão regulador colombiano, para a transferência das ações do Éxito que serão entregues aos acionistas do GPA. Na prática, o GPA vai diminuir sua participação no grupo colombiano.

O GPA informou que entregará aos seus acionistas, 1.080.556.276 ações do Éxito de propriedade da Companhia, na proporção de 4 ações de emissão do Éxito para cada ação do GPA, na forma de: (i) Brazilian Depositary Receipts patrocinados Nível II, cada um representando 4 ações ordinárias de emissão do Éxito (“BDRs”), para os detentores de ações ordinárias de emissão do GPA; e (ii) American Depositary Receipts Nível II, cada um representando 8 ações ordinárias de emissão do Éxito (“ADRs”), para os detentores de American Depositary Receipts do GPA.

Essas ações representam aproximadamente 83% da participação do GPA no capital social do Éxito e serão entregues aos acionistas pelo seu respectivo valor contábil, que em 30 de setembro de 2022, correspondia a R$7.133.404.372,71.

Casino próximo de dar calote, diz agência

A agência de classificação de risco Standard & Poor’s (S&P) rebaixou de CCC- para CC as notas de crédito que do grupo francês Casino, controlador da rede de supermercados Pão de Açúcar (PCAR3). Segundo a agência, um calote do Casino é iminente. As informações são do jornal “O Globo”.

Na semana passada, o grupo fechou acordo preliminar com os credores para reestruturar uma dívida de € 6 bilhões (R$ 31 bilhões) e passou a ser comandando pelo bilionário tcheco Daniel Kretinsky, que substituiu Jean-Charles Nouri no comando da varejista francesa.

Na avaliação da S&P, o acordo fechado não é suficiente para resolver os problemas financeiros do Casino. O acordo prevê uma injeção de € 1,2 bilhão, mas analistas estimam que a rede precisa de algo entre € 2,5 bilhões e € 3 bilhões em dinheiro novo. O acordo converterá € 4,9 bilhões de dívida em ações. A expectativa é que até setembro o acordo final com os credores seja definido.

A S&P avalia que uma inadimplência do grupo francês pode acontecer pela falta de pagamento de juros da dívida. A agência manteve a perspectiva negativa para os ratings do Casino.

e acordo com a instituição, um rebaixamento para o nível D (calote) vai acontecer se o Casino prosseguir com a reestruturação financeira da forma como foi anunciada, ou se o grupo não honrar os compromissos financeiros segundo o cronograma original.

No final de junho, o Casino anunciou que pretende vender suas filiais sul-americanas, incluindo a participação no Grupo Pão de Açúcar (GPA) e na rede colombiana Éxito. Trata-se de mais uma alternativa para reduzir suas dívidas e garantir sustentabilidade econômica do grupo… Leia mais em bpmoney 08/08/2023

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO FATO RELEVANTE

A Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA” ou “Companhia”), nos termos da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 44, de 23 de agosto de 2021, vem, em continuidade aos fatos relevantes divulgados no âmbito da segregação dos negócios do GPA e do Almacenes Éxito S.A. (“Éxito” e “Transação”, respectivamente), comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi obtida a autorização da Superintendencia Financeira de Colombia (SFC), órgão regulador colombiano, para a transferência das ações do Éxito que serão entregues aos acionistas do GPA no âmbito da Transação.

Conforme já divulgado, o GPA entregará aos seus acionistas, em decorrência da redução de capital aprovada na assembleia geral extraordinária realizada em 14 de fevereiro de 2023 (“AGE 14.02.23”), 1.080.556.276 ações do Éxito de propriedade da Companhia, na proporção de 4 ações de emissão do Éxito para cada ação do GPA, na forma de:
(i) Brazilian Depositary Receipts patrocinados Nível II, cada um representando 4 ações ordinárias de emissão do Éxito (“BDRs”), para os detentores de ações ordinárias de emissão do GPA; e
(ii) American Depositary Receipts Nível II, cada um representando 8 ações ordinárias de emissão do Éxito (“ADRs”), para os detentores de American Depositary Receipts do GPA.

Essas ações representam aproximadamente 83% da participação do GPA no capital social do Éxito (considerando as ações em tesouraria) e, conforme aprovado na AGE 14.02.23, serão entregues aos acionistas pelo seu respectivo valor contábil, que em 30 de setembro de 2022, data base utilizada para definição do valor da redução de capital aprovada na AGE de 14.02.23, correspondia a R$7.133.404.372,71.

De forma a refletir a evolução dos resultados do Éxito no período compreendido entre a AGE 14.02.23 e a data de conclusão da Transação e implementar o quanto aprovado na AGE 14.02.23, a Companhia convocará uma assembleia geral extraordinária para nivelar, após a entrega dos BDRs e ADRs aos seus acionistas, o valor da redução do capital social aprovado na AGE 14.02.23 ao valor contábil da participação distribuída com base no balanço patrimonial da Companhia de 31 de julho de 2023, cujo valor está em apuração e será inferior ao valor contábil de 30 de setembro de 2022. Importante ressaltar que esse ajuste não impacta no número de ações de Éxito a ser entregue aos acionistas da Companhia e em nenhum outro dos termos e condições da Transação, que desde o início visou a distribuição de aproximadamente 83% das ações de emissão do Éxito atualmente detidas pelo GPA aos seus acionistas, com manutenção de participação minoritária de GPA em Éxito de aproximadamente 13%, com potencial de monetização no futuro.

Definição da Data de Corte e Início das Negociações

Os detentores de ações ordinárias de emissão do GPA, após o encerramento do pregão em 22 de agosto de 2023 (“Data de Corte”), receberão 1 BDR para cada ação do GPA. As ações ordinárias de emissão do GPA serão negociadas “com direito ao recebimento de BDRs”, sob o código “PCAR3” até a Data de Corte, inclusive, sendo que, a partir de 23 de agosto de 2023, as ações ordinárias de emissão do GPA passarão a ser negociadas “ex direito ao recebimento de BDRs” e os BDRs passarão a ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) sob o código “EXCO”. O crédito dos BDRs ocorrerá em 25 de agosto de 2023.

Os detentores de ADRs do GPA, por sua vez, receberão um ADR de Éxito para cada 2 ADRs de GPA, sendo que os ADRs de Éxito serão negociados na New York Stock Exchange (“NYSE”) a partir de 23 de agosto de 2023 e até 28 de agosto de 2023, inclusive, na modalidade “when issued” sob o código “EXTO WI”. Os ADRs de Éxito passarão a ser negociados normalmente (“regular way”) na NYSE a partir de 29 de agosto de 2023 sob o código “EXTO”. Maiores informações sobre o processo e as datas de listagem dos ADRs de Éxito estão disponíveis em comunicado específico divulgado na data de hoje no website da Securities Exchange Commission (SEC) e nos websites do GPA e do Éxito, www.sec.gov, www.gpari.com.br e https://www.grupoexito.com.co/en, respectivamente.

A parcela segregada de Éxito em razão da distribuição das ações corresponde a 58,58295139% do patrimônio líquido do GPA na data base de 30 de junho de 2023, que é a demonstração financeira mais recente divulgada pela Companhia.
Exclusivamente até 2 de outubro de 2023, os detentores de BDRs que quiserem converter seus BDRs em ADRs ou em ações de emissão do Éxito e os detentores de ADRs que quiserem converter seus ADRs em BDRs ou em ações de emissão do Éxito, poderão fazê-lo sem a cobrança da taxa de cancelamento ou da taxa de emissão dos BDRs e ADRs, conforme o caso, pelos respectivos depositários. Maiores informações sobre esse tema serão divulgadas ao mercado oportunamente, por meio de aviso aos acionistas.

Recomenda-se aos acionistas e detentores de ADRs da Companhia que consultem seus assessores financeiros e legais acerca das implicações específicas da Transação, incluindo as suas implicações fiscais.
Organograma antes e após a segregação

O GPA manterá o mercado e seus acionistas informados sobre a existência de quaisquer novos fatos relevantes relacionados à Transação.
São Paulo, 8 de agosto de 2023. Rafael Russowsky Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores.. Leia mais em gpari 08/08/2023