Hapvida (HAPV3) e NotreDame (GNDI3) informaram nesta quinta-feira (20) as próximas etapas para a combinação de negócios entre as companhias, indicando os que os acionistas de ambas ainda podem esperar do processo.

A fusão entre as companhias criará uma das maiores operadoras de saúde verticalizadas não só do Brasil, mas do mundo. Considerando os resultados do terceiro trimestre, as empresas tinham cada uma 7,5 milhões de beneficiários (saúde e odonto).

Acionistas da GNDI receberão, para cada ação ordinária de que forem proprietários, em contrapartida ao resgate de cada uma das ações preferenciais resgatáveis, de um valor correspondente a R$ 5,12601160179 (parcela caixa).

O pagamento da parcela caixa será realizado até o antepenúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente à data de fechamento, ou seja, no dia 29 de março de 2022.

Leia também demais posts relacionados a Hapvida no Portal Fusões & Aquisições.

Segundo as empresas, a parcela caixa indicada acima já considera o desconto dos dividendos extraordinários declarados pela GNDI de R$ 1 bilhão (valor bruto de R$1,613026961 por ação) e a atualização pela variação do CDI sobre o valor total de R$ 4 bilhão a partir de 29 de março.

O valor da parcela caixa é bruto, não considerando eventuais impactos tributários incidentes sobre o pagamento para acionistas da GNDI residentes ou não-residentes, disseram as empresas.

Os acionistas da GNDI receberão também, para cada ação ordinária de emissão da GNDI de que forem proprietários, 5,2436 ações ordinárias da Hapvida.

Veja abaixo o cronograma da operação:
•11 de fevereiro de 2022: encerramento da negociação das ações da GNDI na B3 e data de fechamento da operação. Serão considerados acionistas da GNDI (tanto para os fins da operação como para fazer jus ao direito ao recebimento dos dividendos extraordinários) aqueles que forem titulares de ações da GNDI no encerramento do pregão de 11 de fevereiro de 2022. O fechamento da operação ocorrerá nesta data, após o encerramento da negociação das ações da GNDI na B3;
•14 de fevereiro de 2022: início da negociação das novas ações Hapvida na B3;
•16 de fevereiro de 2022: crédito efetivo das novas ações Hapvida nas contas de custódia dos acionistas da GNDI;
•29 de março de 2022: pagamento pela GNDI aos acionistas da GNDI do valor correspondente aos Dividendos Extraordinários declarados pela GNDI.
•29 de março de 2022: pagamento pela HapvidaCo (ou sua sucessora) aos acionistas da GNDI do valor final correspondente à parcela caixa.

Saiba mais em Money Times 21/01/2022

COMUNICADO AO MERCADO PROCEDIMENTOS RELACIONADOS À CONCLUSÃO DA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS ENTRE HAPV3 E GNDI3

A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (B3: HAPV3) (Hapvida) e a Notre Dame Intermédica Participações S.A. (B3: GNDI3) (GNDI e, em conjunto com a Hapvida, as Companhias), em complemento ao fato relevante divulgado em 4 de janeiro de 2022, no qual comunicaram o trânsito em julgado da decisão da Superintendência- Geral do Cade que aprovou a combinação de negócios entre a Hapvida e a GNDI (Operação) sem restrições, informam aos seus respectivos acionistas os próximos passos para a consumação da Operação (Fechamento), como segue:

I. Resumo da estrutura da operação
Nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Notre Dame Intermédica Participações S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos II S.A., Seguida da Incorporação da Hapvida Participações e Investimentos II S.A. pela Hapvida Participações e Investimentos S.A.”, celebrado em 27 de fevereiro de 2021 (Protocolo e Justificação) e conforme aprovado em assembleias gerais extraordinárias da Hapvida e da GNDI realizadas em 29 de março de 2021, a Operação compreende, como operações interdependentes e vinculadas:
(i) Incorporação de Ações da GNDI pela HapvidaCo. A incorporação da totalidade das ações de emissão da GNDI pela Hapvida Participações e Investimentos II S.A. (HapvidaCo), com a emissão, aos acionistas da GNDI, para cada ação da GNDI incorporada, de 1 (uma) ação ordinária (Ação Ordinária HapvidaCo) e 1 (uma) ação preferencial mandatoriamente resgatável de emissão da HapvidaCo (Ação Preferencial Resgatável);
(ii) Resgate de Ações Preferenciais da HapvidaCo. O resgate da totalidade das Ações Preferenciais Resgatáveis de emissão da HapvidaCo, com o pagamento, a ser realizado até o antepenúltimo Dia Útil do mês imediatamente subsequente à Data de Fechamento (abaixo definida), para cada 1 (uma) Ação Preferencial Resgatável resgatada, da Parcela Caixa (devidamente ajustada conforme indicado abaixo); e
(iii) Incorporação da HapvidaCo pela Hapvida. A incorporação da HapvidaCo pela Hapvida, com a consequente extinção da HapvidaCo e sucessão, pela Hapvida, de todos os seus bens, direitos e obrigações, bem como a migração dos acionistas da GNDI para a Hapvida por meio do recebimento de novas ações ordinárias da Hapvida emitidas com base na Relação de Troca (devidamente ajustada conforme indicado abaixo) (Novas Ações Hapvida).
O Anexo I contém um resumo dos principais passos do Fechamento descritos neste comunicado.

II. Parcela Caixa atualizada

Mediante a consumação da Operação, os acionistas da GNDI farão jus ao recebimento, para cada ação ordinária de emissão da GNDI de que forem proprietários, em contrapartida ao resgate de cada uma das Ações Preferenciais Resgatáveis, de um valor correspondente nesta data a R$5,12601160179 (Parcela Caixa).
Nos termos do Protocolo e Justificação, o pagamento da Parcela Caixa será realizado até o antepenúltimo Dia Útil do mês imediatamente subsequente à Data de Fechamento, ou seja, no dia 29 de março de 2022 (conforme cronograma abaixo).
A Parcela Caixa indicada acima já considera: (i) o desconto dos dividendos extraordinários declarados pela GNDI no valor total de R$1.000.000.000,00 (correspondente ao valor bruto de R$1,613026961 por ação), conforme fato relevante divulgado pela GNDI nesta data (Dividendos Extraordinários), bem como (ii) a atualização pela variação do CDI sobre o valor total de R$4.000.000.000,00 a partir de 29 de março de 2021 (exclusive) até a presente data (inclusive).
As Companhias informarão oportunamente ao mercado o valor final da Parcela Caixa com a atualização pelo CDI até a Data de Fechamento.
O valor da Parcela Caixa é bruto, não considerando eventuais impactos tributários incidentes sobre o pagamento para acionistas da GNDI residentes ou não-residentes, conforme informado mais abaixo.
Adicionalmente, tendo em vista que a Parcela Caixa ajustada é um valor fracionado, o seu pagamento aos acionistas da GNDI poderá ser objeto de arredondamento, caso necessário.

III. Relação de troca final
Mediante a consumação dos passos descritos acima, os acionistas da GNDI receberão também, para cada ação ordinária de emissão da GNDI de que forem proprietários, 5,2436 ações ordinárias da Hapvida (Relação de Troca final).
Nos termos do Protocolo e Justificação, a Relação de Troca acima já contempla os ajustes decorrentes das declarações de proventos das Companhias aos seus acionistas (exceto pelos Dividendos Extraordinários, que são deduzidos da Parcela Caixa).

IV. Fechamento
O Fechamento compreenderá a realização de diversos atos interdependentes e vinculados, em datas distintas, conforme indicado a seguir:
(i) 11 de fevereiro de 2022: encerramento da negociação das ações da GNDI na B3 e Data de Fechamento da Operação. Para os fins da Operação, serão considerados acionistas da GNDI (tanto para os fins da Operação como para fazer jus ao direito ao recebimento dos Dividendos Extraordinários declarados pela GNDI) aqueles que forem titulares de ações da GNDI no encerramento do pregão de 11 de fevereiro de 2022 (Data Base). O Fechamento da Operação ocorrerá nesta data, após o encerramento da negociação das ações da GNDI na B3.
(ii) 14 de fevereiro de 2022: início da negociação das Novas Ações Hapvida na B3.
(iii) 16 de fevereiro de 2022: crédito efetivo das Novas Ações Hapvida nas contas
de custódia dos acionistas da GNDI.
(iv) 29 de março de 2022: pagamento pela GNDI aos acionistas da GNDI do valor correspondente aos Dividendos Extraordinários declarados pela GNDI.
(v) 29 de março de 2022: pagamento pela HapvidaCo (ou sua sucessora) aos acionistas da GNDI do valor final correspondente à Parcela Caixa.

V. Acionistas da GNDI com ações registradas diretamente no livro de ações nominativas escriturais
Os procedimentos e as datas acima são exclusivos para os acionistas da GNDI que, na Data Base, tenham suas ações da GNDI em custódia em um agente custodiante admitido na B3.
Os acionistas da GNDI com ações registradas diretamente em conta de depósito aberta perante a Itaú Corretora de Valores S.A. (Itaú), como a instituição depositária responsável pela escrituração de suas ações (Acionistas GNDI Livro) terão seus créditos disponíveis de acordo com o domicílio bancário fornecido à instituição depositaria.
Os acionistas cujo cadastro estiver desatualizado deverão comparecer a uma agência bancária do Itaú com seus documentos de identificação e comprovante de residência para solicitar a atualização.
Mediante a ocorrência do Fechamento, as Novas Ações Hapvida serão depositadas nas contas indicadas pelos Acionistas GNDI Livro no dia 16 de fevereiro de 2022, sendo que a Parcela Caixa e os Dividendos Extraordinários somente serão depositados em 29 de março de 2022, ou em data posterior, caso eventual atualização de cadastro não seja realizada em tempo hábil para o processamento dos pagamentos até essa data.

VI. Tratamento tributário dos acionistas da GNDI no Brasil

VI.A. Investidores residentes
Os ganhos auferidos pelos acionistas da GNDI que sejam residentes no Brasil, incluindo pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos e outras entidades, em decorrência da Operação poderão se sujeitar à incidência de imposto de renda e de outros tributos, de acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis a cada categoria de investidor, devendo esses investidores consultarem seus assessores sobre a tributação e se responsabilizarem diretamente pelo eventual recolhimento dos tributos potencialmente aplicáveis.

VI.B. Investidores não residentes
Quanto aos acionistas da GNDI não residentes no Brasil, será realizada a retenção de IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) relativo a ganho de capital apurado, que será deduzido da Parcela Caixa atualizada, com base nas alíquotas abaixo. O ganho de capital corresponderá à diferença positiva entre (i) o valor da operação, nos termos do Protocolo e Justificação; e (ii) o custo de aquisição das ações da GNDI de cada acionista da GNDI não residente.
Para os investidores não residentes que operem nos termos da Resolução CMN 4.373/14 serão aplicadas as seguintes alíquotas:
(i) 25% na hipótese de acionista que seja residente em país ou dependência com tributação favorecida, nos termos da legislação e regulamentação da Secretaria da Receita Federal do Brasil em vigor; ou
(ii) 15% nos demais casos.
Para os demais investidores não residentes:
(i) 25%, na hipótese de acionista que seja residente em país ou dependência com tributação favorecida, nos termos da legislação e regulamentação da Secretaria da Receita Federal do Brasil em vigor; ou
(ii) Nos demais casos em que não se aplique o item (i) acima, de acordo com as seguintes alíquotas, previstas no artigo 21 da Lei 8.981/1995, com redação dada pela Lei 13.259/2016:
a. 15% sobre a parcela dos ganhos que não ultrapassar R$ 5.000.000,00;

b. 17,5% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 5.000.000,00 e não ultrapassar R$ 10.000.000,00;
c. 20% sobre a parcela dos ganhos que exceder R$ 10.000.000,00 e não ultrapassar R$ 30.000.000,00; e
d. 22,5% sobre a parcela dos ganhos que ultrapassar R$ 30.000.000,00.

A HapvidaCo, na qualidade de incorporadora das ações da GNDI, utilizará as informações que lhe forem fornecidas pelos agentes de custódia dos acionistas da GNDI não residentes para cálculo do ganho de capital, sendo tais acionistas da GNDI responsáveis pela veracidade e completude de tais informações. Os agentes de custódia deverão informar à HapvidaCo e ao Itaú os dados dos acionistas da GNDI não residentes na Data Base, inclusive o custo médio de aquisição das ações da GNDI, e fornecer a correspondente documentação comprobatória, na forma do Anexo II deste comunicado ao mercado, até as 18:00 horas do dia 14 de fevereiro de 2022, por meio de e-mail para [email protected] .
A HapvidaCo, nos termos do que determina a legislação e a regulamentação vigente: (i) considerará igual a zero o custo de aquisição para os acionistas da GNDI não residentes na Data Base que não encaminharem o valor do custo médio de aquisição das ações da GNDI até as 18:00 horas do dia 14 de fevereiro de 2022; e (ii) aplicará a alíquota de 25% sobre o ganhos dos acionistas da GNDI não residentes na Data Base que deixarem de informar, nos termos do Anexo II, o seu país ou dependência de residência ou domicílio fiscal. A GNDI, a HapvidaCo e a Hapvida não serão responsáveis, em nenhuma hipótese, perante os acionistas da GNDI não residentes na Data Base por qualquer ajuste posterior e/ou restituição de valor pago a maior.
VII. Frações de ações emitidas em razão da incorporação da HapvidaCo
As eventuais frações de ações devidas aos acionistas da GNDI em contrapartida à incorporação das ações da GNDI pela HapvidaCo, seguida da incorporação da HapvidaCo pela Hapvida, serão agrupadas pela Hapvida em números inteiros para, em seguida, serem alienadas no mercado à vista administrado pela B3, após o Fechamento. Os valores auferidos na referida venda serão disponibilizados, líquidos de taxas, aos acionistas da GNDI titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada, em data a ser oportunamente informada.
As Companhias manterão seus acionistas e o mercado em geral informados, em conformidade com os termos da legislação e regulamentação aplicável.
Fortaleza, Ceará, 20 de janeiro de 2022 Jorge Pinheiro Diretor Presidente Mauricio Teixeira Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores São Paulo, SP, 20 de janeiro de 2022 Glauco Desiderio Diretor de Relações com Investidores Leia mais em Hapvida 21/01/2022