Recentemente o banco americano BMO Sponsor Finance divulgou em seu boletim Transaction Trends Q1 2021, informações sobre operações de M&A do middle market que ajudam a entender melhor o clima atual no mercado de médio porte.

Ressaltava ainda, à medida que o calendário avança para 2021, investidores, proprietários de empresas e credores aguardam um ano com menos volatilidade no mercado de fusões e aquisições.

Em um dos capítulos do boletim do banco BMO Sponsor Finance, destacava no seu título  Incerteza induzida pelo COVID – Uma análise das tendências de Earnout em 2020, que  reproduziremos parcialmente a seguir.

Incerteza induzida pelo COVID – Uma análise das tendências de Earnout em 2020

Em 2020, o COVID-19 marcou o início de uma nova era de incerteza para as empresas, com algumas empresas enfrentando interrupções inesperadas e outras realizando um crescimento de dois dígitos.

Embora o volume da atividade de M&A tenha diminuído no 2º e 3º trim/20 em relação aos níveis pré-COVID, muitos investidores viram oportunidades de adquirir novas plataformas e construir as existentes, com o volume acelerando no 4º trimestre de 20.

Incapaz de projetar o desempenho futuro dos negócios com o mesmo nível de confiança pré-COVID, M&A tornou-se mais complicado à medida que compradores e vendedores navegavam pelas diferenças do “valuation”.

Dado o nível de incerteza subjacente às premissas do “valuation”, houve um aumento no uso de earn-outs como um ponte para preencher o gap do valuation.

Para demonstrar isso, BMO SF analisou transações pré e pós-COVID e avaliou a

• (i) frequência da utilização  de earn-out e
• (ii) magnitude de earn-outs em relação ao preço de compra geral e descobriu:

Suporte nas aquisições

Enquanto aproximadamente 20% das aquisições apresentavam earn-outs nos seis meses anteriores ao início do COVID-19, earn-outs estavam presentes em aproximadamente  em 35% as transações entre  março a outubro de 2020.

Mais frequente, mas não mais valioso

Enquanto earn-outs se tornaram mais predominante nas negociações, o valor do earn-out como uma porcentagem do preço de aquisição não viu uma mudança perceptível, compreendendo uma média em torno de 15-20% do preço de compra total ( incluindo earn-outs) pré e pós-COVID, sugerindo que, embora seja uma ferramenta importante para preencher a lacuna do valuation, os vendedores continuaram a pressionar para manter o máximo possível dos rendimentos antecipados… Leia mais em bmoharris 15/02/2021