A JSL irá analisar a cisão parcial da Transportadora Rodomeu e Unileste Transportes em Assembleia Geral Extraordinária (AGE), informou por meio de fato relevante.

De acordo com o documento, a AGE será em 15/out e as duas empresas atuam no setor de transporte rodoviário de cargas de alta complexidade, como gases e químicos, máquinas e equipamentos agrícolas e para construção civil, além de carga geral.

JSL S.A. FATO RELEVANTE

A JSL S.A. (“JSL” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no § 4o do art. 157 da Lei no 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), na Resolução CVM no 44/2021 e na Instrução CVM no 565/15 (“ICVM 565”), vêm informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da JSL aprovou os documentos finais de cisão parcial da Transportadora Rodomeu Ltda. (“Rodomeu”) e Unileste Transportes Ltda. (“Unileste”) com incorporação dos acervos cindidos pela JSL (“Operação”).
A Operação e os documentos correlatos serão submetidos à aprovação dos acionistas da JSL em Assembleia Geral Extraordinária convocada para o dia 15 de outubro de 2021 (“AGE”).
Seguem abaixo as informações relativas à Operação, conforme disposto no Anexo 3 da ICVM 565:

1. SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO E SUAS ATIVIDADES
1.1. JSL. A JSL S.A., companhia aberta categoria A com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, no 1.017, 10o andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o no 52.548.435/0001-79, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.362.683, é líder em logística rodoviária no Brasil, com diversificação de serviços e de clientes, o que lhe garante resiliência ao longo dos ciclos econômicos. A Companhia possui o maior e mais integrado portfólio de serviços do setor, incluindo serviços de transporte rodoviário de cargas, logística dedicada de cargas rodoviárias, logística de commodities, serviços de armazenagem, distribuição urbana, logística interna e fretamento.
1.2 RODOMEU. A Transportadora Rodomeu Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, na Av. Benedito de Andrade, n° 155, Unileste, CEP 13422-000, inscrita no CNPJ sob o no 44.801.942/0001-44, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.201.167.297, é uma sociedade cujo capital social é integralmente detido pela Companhia e que atua no setor de transporte rodoviário de cargas de alta complexidade, que inclui o transporte de gases e químicos, máquinas e equipamentos agrícolas e para a construção civil e carga geral.
1.3 UNILESTE. A Unileste Transportes Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade de Piracicaba, Estado de São Paulo, na Av. Benedito de Andrade, n° 155 – Bloco I, Unileste, CEP 13422-000, inscrita no CNPJ sob o no 00.316.037/0001-23, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE 35.212.617.990 é uma sociedade cujo capital social é integralmente detido pela Companhia e que, em conjunto com a Rodomeu, atua no setor de transporte rodoviário de cargas de alta complexidade, que inclui o transporte de gases e químicos, máquinas e equipamentos agrícolas e para a construção civil e carga geral.

2. DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO
2.1. Descrição. Em conformidade com o “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Transportadora Rodomeu Ltda. e de Cisão Parcial da Unileste Transportes Ltda. com Incorporação dos Acervos Cindidos pela JSL S.A.” (“Protocolo e Justificação”) divulgado nesta data, a Operação consistirá na cisão parcial da Rodomeu e na cisão parcial da Unileste com incorporação dos acervos cindidos, avaliados pelo valor do seu patrimônio líquido contábil, pela JSL, com efeitos a partir da aprovação da Operação pela deliberação de sócios e da AGE. A Operação não acarretará aumento de capital ou emissão de novas ações pela JSL e não implicará na extinção da Rodomeu e da Unileste, que permanecerão atuando em s uas res pectivas atividades s em s olução de continuidade.
2.2. Efeitos no Capital Social da Companhia. A Operação não resultará em aumento de capital social da Companhia, o qual permanecerá inalterado, considerando que o investimento que a Companhia possui na Unileste e na Rodomeu será reduzido na proporção dos acervos cindidos e substituídos pelos ativos e passivos constantes de tais acervos incorporados pela Companhia, e não haverá relação de substituição, de modo que não são aplicáveis as disposições do art. 264 da Lei das S.A.
2.3. Alteração nas Participações Societárias. Não haverá alteração da participação societária atualmente detida pelos acionistas da Companhia, nem a emissão de novas ações, permanecendo em pleno vigor e efeito todos os artigos do Estatuto Social da Companhia. A Operação acarretará o cancelamento de 5.000.000 de quotas do capital social da Rodomeu e 450.000 quotas do capital social da Unileste.

3. PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA REORGANIZAÇÃO
3.1. Benefícios. A Operação está alinhada com a estratégia de otimização das linhas de negócios da Companhia e suas subsidiárias. Por meio dela, pretende-se, sem solução de continuidade da Rodomeu e da Unileste, buscar sinergias operacionais e otimizar os custos operacionais pelo controle de gestão dos ativos que fazem parte das parcelas cindidas.
3.2. Custos. A Companhia estima que o valor de custos e despesas para efetivação da Operação será de aproximadamente de R$ 127.500,00 (cento e vinte e sete mil e quinhentos reais), incluídas as despesas com publicações, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operação.
3.3. Riscos da Reorganização. A administração da JSL não vislumbra riscos relevantes para a implementação da Operação.

4. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
A Operação não resultará em aumento de capital da Companhia, e, portanto, não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição entre as ações da Companhia e as quotas da Rodomeu ou entre as ações da Companhia e as quotas da Unileste. Ademais, não haverá qualquer alteração na composição do capital social da Companhia, bem como não haverá qualquer alteração do seu Estatuto Social em decorrência da Operação.

5. SUBMISSÃO DA OPERAÇÃO À APROVAÇÃO DE AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS
A Operação não depende de aprovação por autoridades brasileiras ou estrangeiras.

6. RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO CALCULADA DE ACORDO COM O ART. 264 DA LEI DAS S.A.
A totalidade das quotas representativas do capital social da Rodomeu e a totalidade das quotas representativas do capital social da Unileste são detidas integralmente pela Companhia e, portanto, o investimento que a Companhia possui na Rodomeu e na Unileste será reduzido na proporção dos acervos cindidos incorporados ao seu patrimônio e substituído pelos ativos e passivos constantes de tais acervos.
Tendo em vista que não haverá aumento de capital decorrente da Operação nem emissão de novas ações em decorrência de aumento de capital, conforme descrito acima, não haverá relação de substituição de ações, o que impossibilita o cálculo alternativo de tal relação de substituição previsto no art. 264 da Lei das S.A.

7. DIREITO DE RETIRADA E VALOR DO REEMBOLSO
Nos termos dos arts. 136 e 137 da Lei das S.A., os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação. Adicionalmente, tendo em vista o disposto no item 6, não haverá direito de recesso em decorrência do art. 264 da Lei das S.A.

8. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES
8.1. Laudos de Avaliação
Os laudos de avaliação a valor patrimonial contábil do acervo cindido da Rodomeu e do acervo cindido da Unileste, na data base de 31 de julho de 2021 que serão incorporados pela Companhia, nos termos dos arts. 226, 227 e 229 da Lei das S.A., foram preparados pela seguinte empresa de avaliação contratada pela administração da Companhia: Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia 35, 12o andar, inscrita no CNPJ/ME sob o no 08.681.365/0001-30 e no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro sob o no 005112/O-9. Nos termos da Lei das S.A., a contratação da empresa de avaliação deverá ser ratificada pelos acionistas da Companhia na AGE.
8.2. Outras Informações
8.2.1. A efetivação da Operação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis das sociedades envolvidas e produzirá efeitos a partir da data da AGE, caso seja aprovada.
8.2.2. Após a implementação da Operação, a JSL, a Rodomeu e a Unileste continuarão operando normalmente; portanto, clientes, fornecedores, colaboradores e outros interes s ados não devem es perar qualquer alteração na adminis tração, relações comerciais e oferta de serviços.
8.2.3. Em cumprimento ao disposto no art. 3° da ICVM 565 e ao disposto na Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), os documentos relativos à Operação estão à disposição a partir desta data e poderão ser consultados na sede das companhias . Tais documentos também es tarão dis poníveis nos s ites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e de Relações com Investidores da JSL (ri.jsl.com.br).
8.2.4. A administração da Companhia manterá seus acionistas informados do desenvolvimento da Operação objeto deste fato relevante, inclusive quanto às informações requeridas nos termos da ICVM 565, ICVM 481 e demais normas aplicáveis.
8.2.5. Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a área de Relações com Investidores da Companhia.
São Paulo, 24 de setembro de 2021 Guilherme Sampaio Diretor Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais jsl 24/09/2021