Um grupo que inclui a General Atlantic e o Goldman Sachs Asset Management fez uma oferta de 17,2 bilhões de coroas (US$ 1,7 bilhão) em dinheiro pela Kahoot! ASA, uma empresa norueguesa de tecnologia educacional.

Os investidores da Kahoot receberão 35 coroas por ação do consórcio — que também inclui o CEO da Kahoot, Eilert Hanoa, e Kirkbi Invest, da família bilionária Lego, informou a empresa em comunicado na sexta-feira. A oferta representa um prêmio de 12% sobre o preço de fechamento da ação da empresa na quinta-feira, e a oferta está 33% acima do preço médio ponderado por volume de três meses.

A empresa de tecnologia, fundada há 10 anos, viu um aumento na receita durante a restrição de circulação imposta pela covid-19, que fechou escolas e estimulou os cursos online. A Kahoot também cresceu por meio de aquisições, abocanhando a Clever, uma das plataformas de login único mais populares para escolas dos Estados Unidos, e a fabricante de aplicativos de matemática DragonBox nos últimos anos.

A General Atlantic tem explorado maneiras de aumentar sua participação na empresa sediada em Oslo, que oferece jogos educativos, ferramentas de questionário e outros aplicativos de aprendizado, informou a Bloomberg anteriormente. A empresa de investimentos concordou em setembro em comprar toda a participação de 15% do SoftBank Group Corp. na plataforma de aprendizado digital e já é o maior acionista da Kahoot…. leia mais em Valor Econômico 14/07/2023

ACORDO PARA O LANÇAMENTO DE UMA OFERTA EM DINHEIRO RECOMENDADA DE NOK 35 POR AÇÃO AOS ACIONISTAS DA KAHOOT!

Kahoot! ASA (“Kahoot!”) hoje anuncia um acordo para uma oferta voluntária recomendada em dinheiro do negócio de Private Equity dentro da Goldman Sachs Asset Management, com os co-investidores General Atlantic FT B.V. (“General Atlantic”), KIRKBI Invest A/S (“KIRKBI”), Glitrafjord AS e certos outros investidores e acionistas gerenciais (“os Co-Investidores”, e coletivamente com fundos gerenciados pela Goldman Sachs Asset Management, os “Investidores”), para adquirir todas as ações emitidas e em circulação na Kahoot! (as “Ações”) a um preço de oferta melhor e final de NOK 35 por Ação (o “Preço de Oferta”) (a “Oferta”), representando um preço de compra de capital agregado de NOK 17,2 bilhões.

A Oferta está sendo feita através da Kangaroo BidCo AS (o “Oferta”), uma empresa norueguesa de responsabilidade limitada recém-formada estabelecida pela Goldman Sachs Asset Management para os fins da Oferta.

O conselho de administração da Kahoot! (excluindo seus membros que têm conflito de interesses) (o “Conselho”) resolveu por unanimidade que recomendou os acionistas da Kahoot! (os “Acionistas”) para aceitar a Oferta.

Eilert Hanoa, CEO da Kahoot!, disse: “Kahoot! ´a missão é tornar o aprendizado incrível. Nosso portfólio de soluções impulsiona bilhões de interações de aprendizado a cada ano, reunindo-se por meio da inovação contínua de produtos e de uma equipe com a ambição de colocar momentos mágicos de aprendizado ao alcance de todos. À medida que a necessidade de aprendizado envolvente, em casa, na escola e no trabalho, continua a crescer, estou animado com as oportunidades que essa parceria representa para nossos usuários, nosso ecossistema de parceiros e para a talentosa equipe do Kahoot! Grupo, para promover a educação de centenas de milhões de alunos em todos os lugares.”

Andreas Hansson, Presidente do Conselho da Kahoot!, disse: “O Conselho acredita que os termos da oferta da Kangaroo BidCo AS são do melhor interesse da Kahoot! e nossos acionistas, e que a oferta beneficiará nossos funcionários, clientes e parceiros. O Conselho recomenda a oferta, pois representa uma avaliação justa da empresa, bem como oportunidades significativas para acelerar a jornada da empresa para se tornar a principal plataforma de aprendizado do mundo.”

Michael Bruun, co-chefe global de Private Equity da Goldman Sachs Asset Management, disse “Kahoot! está desbloqueando o potencial de aprendizagem para crianças, estudantes e funcionários em todo o mundo. A empresa tem uma missão clara e uma proposta de valor e nosso investimento ajudará a aumentar seu impacto e acelerar o valor para todas as partes interessadas. Através desta transação, temos o prazer de fazer parceria com uma fantástica equipe de liderança e grupo de co-investidores para expandir uma plataforma de aprendizado e engajamento de missão crítica e contribuir para seu crescimento e inovação.”

Chris Caulkin, Diretor Administrativo e Chefe de Tecnologia da EMEA na General Atlantic, disse: “Desde que a General Atlantic fez parceria com a Kahoot! em setembro de 2022, a empresa manteve um impulso significativo em iniciativas estratégicas importantes, incluindo a ampliação de sua oferta empresarial e base global de assinantes, ao mesmo tempo em que estende suas parcerias de IP premium e entrega inovação de produtos para alavancar os avanços na IA gerativa. Através desta transação, temos o prazer de aprofundar nosso compromisso de apoiar a Kahoot!’ s crescimento de longo prazo em colaboração com o grupo mais amplo de co-investidores. Estamos ansiosos pela nossa parceria contínua com a Eilert e o Kahoot! equipe nos próximos anos.”

Thomas Lau Schleicher, Diretor de Investimentos da KIRKBI, disse: “Estamos animados em investir ao lado da Goldman Sachs Asset Management, General Atlantic e Kahoot!’ equipe de gerenciamento para acelerar o crescimento do Kahoot!. Estamos impressionados com a jornada da empresa, tendo desenvolvido uma emocionante gama de produtos para interagir com seus usuários de maneira divertida e envolvente. Apoiamos a missão da empresa de capacitar alunos e educadores em todo o mundo, o que ressoa com nossos valores fundamentais e achamos que o investimento se encaixa muito bem com a estratégia de investimento de longo prazo da KIRKBI.”

Principais destaques e resumo da Oferta:

Aos Acionistas serão oferecidos NOK 35 em dinheiro por Ação. O valor total da Oferta é de aproximadamente NOK 17,2 bilhões com base nas 492.836.049 Ações emitidas e em circulação na data deste anúncio.

O Preço da Oferta representa um prêmio de:
– 53,1% ao preço de fechamento na Bolsa de Valores de Oslo em 22 de maio de 2023 de NOK 22,86, sendo o último dia de negociação antes do dia em que as posições de participação acionária dos Co-Investidores foram divulgadas publicamente (tais divulgações foram feitas como parte do processo de votação da AGM de 2023);
– 33,3% ao preço médio ponderado por volume de 3 meses de NOK 26,26 das Ações em 13 de julho de 2023; e
– 62,1% para o preço médio ponderado por volume de 6 meses de NOK 21,59 das Ações em 13 de julho de 2023.

No total, as ações representam c.34,20% da Kahoot!’ O capital social pendente na data deste anúncio (o “Capital Social Excepcional”) está comprometido a ser vendido ou contribuído de acordo com o Contrato de Investimento e vários compromissos irrevogáveis assumidos por Acionistas, membros do Conselho e gerência sênior.

O maior acionista, a General Atlantic, uma empresa líder em ações de crescimento global, ao lado de outros acionistas, incluindo KIRKBI, Glitrafjord AS (veículo controlado pela Kahoot!’ CEO Eilert Hanoa), alguns outros investidores e certos membros do Kahoot! A equipe de gerenciamento (inclusive por meio de um veículo de agrupamento) celebrou um acordo de investimento com a Goldman Sachs Asset Management (o “Acordo de Investimento”) no qual eles, sob certos termos e condições, concordam em (i) contribuir, após a conclusão da Oferta, algumas de suas Ações representando c.26,68% do Capital Ativo Pendente, para o Ofertante contra Preço da Oferta.

Além disso, o Ofertante recebeu compromissos irrevogáveis de aceitar a Oferta de certos outros Acionistas, incluindo Datum AS e Creandum III L.P. para Ações que representam c.3.96% do Capital Social Pendente.

Além disso, o Ofertante recebeu compromissos irrevogáveis de aceitar a Oferta dos outros membros do Conselho que possuem Ações, sendo Andreas Hansson (Presidente do Conselho), Christer Stefan Blom (membro do Conselho), Lori Varner Wright (membro do Conselho), Joanne Kuhn Bradford (membro do Conselho), Charlotte Kristiansen (Membro do Conselho), bem como certos outros membros da administração sênior

As empresas feitas em relação às Ações que representam c.18,94% do Capital Social Pendente podem ser retiradas (em termos gerais) se o período de oferta em relação à Oferta não for iniciado em ou antes das 16:30 (horário CEST) em 31 de agosto de 2023 ou um terceiro fizer uma oferta concorrente com consideração a um prêmio de 10% ao Preço da Oferta e o Conselho considerar que

O Ofertante garantiu compromissos para o capital próprio e o capital de dívida necessários para financiar a Oferta após sua conclusão, incluindo um procedimento de aquisição compulsória subsequente para quaisquer Ações restantes.

A Oferta está sujeita às aprovações regulatórias necessárias, incluindo, entre outras, autorizações de concorrência, e condicionada à aceitação da Oferta de tal forma que o Ofertante se torne o proprietário de Ações que representam mais de 90% das ações emitidas e em circulação e direitos de voto na Kahoot!. Um resumo dos outros termos e condições da Oferta está descrito abaixo neste anúncio.

Atualização do segundo trimestre – Kahoot! O grupo relata os resultados preliminares do segundo trimestre:
– Receita reconhecida superior a US$ 41 milhões para o segundo trimestre, um máximo de 14% em relação ao ano anterior.
– Receita faturada de aproximadamente US$ 40m para o segundo trimestre, um aumentar 8% em relação ao ano anterior.
– EBITDA ajustado de aproximadamente US$ 11m para o segundo trimestre, um forte de 60% em relação ao ano anterior.
– Fluxo de caixa operacional de aproximadamente US$10m para o segundo trimestre, um a um ato de 90% em relação ao ano anterior.
– Dinheiro e equivalentes em dinheiro de US$ 96 milhões até o final do segundo trimestre.
Veja as definições de “receita faturada” e “EBITDA ajustado” na seção “APMs” abaixo.

O Preço da Oferta

Aos Acionistas serão oferecidos NOK 35 em dinheiro por Ação.

O valor total da Oferta é de aproximadamente 17,2 bilhões de coroas suecas com base no número de Ações em circulação na data deste anúncio.

Nenhuma comissão será cobrada em conexão com a liquidação da Oferta.
Se o Kahoot!, antes da liquidação da Oferta, (i) mudar o Kahoot!’ s capital social, o número de Ações emitidas ou o valor nominal das Ações, (ii) resolver distribuir quaisquer dividendos ou fazer quaisquer outras distribuições aos Acionistas com uma data recorde antes da liquidação da Oferta, (iii) emitir instrumentos que dão o direito de exigir que mais Ações sejam emitidas, ou (iv) anunciar que Kahoot! decidiu sobre tais medidas, o Preço da Oferta será ajustado para compensar os efeitos de tais decisões.

O preço da Oferta representa a melhor e última oferta do Ofertante.
Recomendação do conselho

O Conselho resolveu por unanimidade que recomenda que os Acionistas aceitem a Oferta. O Conselho, tendo sido tão aconselhado pela Morgan Stanley & Co. A International Plc e a ABG Sundal Collier ASA, respectivamente, em relação aos aspectos financeiros da Oferta, acreditam que os termos da Oferta são do melhor interesse da Kahoot! e os Acionistas como um todo. Ao fornecer seus conselhos, a Morgan Stanley & Co. A International Plc e a ABG Sundal Collier ASA levaram em conta as avaliações comerciais do Conselho.

Antecedentes e justificativa para a Oferta
Kahoot! é uma empresa global de plataforma de aprendizado e engajamento do público que visa capacitar todos, incluindo crianças, alunos e funcionários, para desbloquear todo o seu potencial de aprendizado.
Desde o lançamento do Kahoot! em 2013, Kahoot! desenvolveu-se de oferecer originalmente uma plataforma baseada em jogos para uma oferta abrangente de ferramentas envolventes de todos os tipos de aprendizado e interação com o público. Em 2018, Kahoot! lançou suas primeiras versões comerciais do Kahoot! para usuários escolares e empresariais, bem como o Kahoot! aplicativo para iOS e Android. Desde então, Kahoot! expandiu-se com a aquisição de sete empresas, incluindo a Clever, uma das plataformas de aprendizado digital mais utilizadas nas escolas dos EUA. Kahoot! é agora a marca global preeminente para educação digital, aprendizagem envolvente e interação com o público.

A Goldman Sachs Asset Management procurará apoiar a Kahoot!’ sua missão é fornecer oportunidades de aprendizagem ao longo da vida para crianças, estudantes e clientes empresariais. A Goldman Sachs Asset Management acredita que Kahoot! fornece uma plataforma forte para maior crescimento e criação de valor, dada sua marca e oferta exclusiva de produtos, base de clientes, amplo alcance e tecnologia e operações altamente escaláveis.

Juntamente com Eilert Hanoa e os Co-Investidores, a Goldman Sachs Asset Management acredita que Kahoot! se beneficiará de operar como uma empresa privada nos próximos anos, pois busca investir em inovação contínua e na próxima geração de ofertas de produtos. Os Investidores pretendem apoiar o Kahoot! no desenvolvimento de seus negócios atuais e em sua jornada de crescimento contínuo, tanto organicamente quanto por meio de aquisições. Em um ambiente privado apoiado pelos Investidores, Kahoot! teria acesso ao capital necessário para melhorar significativamente sua estratégia de entrada no mercado e fazer investimentos transformacionais para acelerar sua agenda de crescimento. Os Investidores também estão convencidos de que o Ofertante procurará contribuir oferecendo o Kahoot! recursos globais, redes e experiência em empresas de tecnologia de escala.

Sobre o Ofertante
A Oferta, Kangaroo BidCo AS, é uma empresa privada de responsabilidade limitada constituída e existente sob as leis da Noruega com o número de registro 931 247 506. O Ofertante é um veículo de aquisição recém-criado de propriedade indireta de fundos gerenciados pelo negócio de Private Equity dentro da Goldman Sachs Asset Management.

Sobre o Goldman Sachs Asset Management Private Equity
Reunindo investimentos tradicionais e alternativos, a Goldman Sachs Asset Management oferece aos clientes em todo o mundo uma parceria dedicada e foco no desempenho a longo prazo. Como a principal área de investimento dentro da Goldman Sachs (NYSE: GS), fornecemos serviços de investimento e consultoria para as principais instituições, consultores financeiros e indivíduos do mundo, aproveitando nossa rede global profundamente conectada e insights especializados personalizados em todas as regiões e mercados – supervisionando mais de US$ 2 trilhões em ativos sob supervisão em todo o mundo a partir de 30 de junho de 2023. Impulsionados por uma paixão pelo desempenho de nossos clientes, buscamos construir relacionamentos de longo prazo com base em convicção, resultados sustentáveis e sucesso compartilhado ao longo do tempo. A Goldman Sachs Asset Management investe em todo o espectro de alternativas, incluindo private equity, growth equity, private credit, imóveis e infraestrutura. Fundada em 1986, o negócio de Private Equity dentro da Goldman Sachs Asset Management investiu mais de US$ 75 bilhões desde o início. Combinamos nossa rede global de relacionamentos, nossa visão única entre mercados, indústrias e regiões e os recursos mundiais da Goldman Sachs para construir negócios e acelerar a criação de valor em nossos portfólios…Leia maias em kahoot. 14/07/2023