O Magazine Luiza anunciou a compra da empresa de comércio eletrônico Kabum! pelo valor de R$ 1 bilhão à vista mais a incorporação das ações da Kabum pela Magalu, a emissão de 75 milhões de novas ações da Magalu e um bônus de subscrição de 50 milhões de ações, para exercício em 31 de janeiro de 2024, condicionado ao cumprimento de metas.

“Com a aquisição, a Magalu reforça o pilar estratégico de novas categorias, com um sortimento complementar ao atual e com enorme potencial de crescimento. Adicionalmente, em conjunto com as recentes aquisições Jovem Nerd e CanalTech, o Kabum! e a Magalu poderão oferecer uma experiência.. leia mais em valoreconomico 15/07/2021

Magazine faz aquisição histórica e acelera investimentos até 2023 – valor econômico

A aquisição do KaBuM! pelo Magazine Luiza, por 125 milhões de ações (a ser pagos em diferentes parcelas no curto prazo) mais R$ 1 bilhão em dinheiro à vista, considerando o fechamento da ação ontem, equivaleria hoje a cerca de R$ 3,86 bilhões. Mas o valor final será conhecido após conclusão de todos os pagamentos, já que a operação será feita em etapas e a fase final de pagamento em ações está atrelada a metas.

É a maior aquisição da empresa e ocorre em paralelo com uma oferta restrita primária — até então, o Magazine não havia sincronizado “follow on” com uma transação, mas a rede entendeu que agora faria sentido pela relevância da operação, disse a companhia.

O montante de R$ 1 bilhão a ser pago ao KaBuM! à vista sairá do “follow on” de, no mínimo, R$ 3,4 bilhões (sem incluir lotes adicionais) como já anunciado — e antecipado ontem pelo Valor. O montante, portanto, equivale a pouco menos de um terço da emissão, considerando a cotação de ontem.

As 150 milhões de ações a serem emitidas ao fim do “follow on”, a preço da ON ontem, somam R$ 3,43 bilhões. Mas o valor da oferta será conhecido mesmo após a sua conclusão.

Para a transação com KaBuM!, a empresa ainda deve emitir 75 milhões de ações para pagamento em janeiro de 2022, julho e janeiro de 2023, em cotação a ser definida (um terço por período). E outros R$ 50 milhões em papéis da rede serão pagos em janeiro de 2024, mas a empresa destaca que este montante, especificamente, depende de a empresa comprada entregar o plano de negócios acertado com a gestão. Por isso, além da questão da cotação do papel, o valor final da venda pode variar.

O montante à vista será pago ao KaBuM! sem mexer no caixa disponível — eram R$ 5,9 bilhões em março, incluindo recebíveis.

“Vamos emitindo essas ações [relativas ao negócio com o KaBuM!] aos poucos ao longo de um ano e meio, e é assim que fazemos quase todas as transações, com pagamento grande em ações para os vendedores que estão vendendo ficarem com o earnout. Isso alinha os interesses de todo mundo no ecossistema. Se você não faz assim, eles pensam nos interesses deles, não no sistema. Aqui teve um pouquinho mais à vista [negociado com o KaBuM!]”, disse o presidente Frederico Trajano em entrevista.

O “valuation” da transação é uma vez o valor da venda anual da empresa e cerca de 11 a 12 vezes o lucro líquido. O Magazine (que vale em bolsa R$ 146 bilhões) está hoje em duas vezes e meia a venda. “`É nossa maior aquisição, mas achamos que é um valuation justo”, diz.

O Magazine entende que não haverá necessariamente diluição dos sócios atuais, mesmo com as emissões para os dois sócios do KaBuM!, que podem chegar a 125 milhões de ações. E preferiu ir a mercado e não recorrer à dívida ou ao caixa próprio para pagar a operação. “A gente não gosta de fazer um crescimento tão acelerado com dívida líquida, prefere ter caixa líquido e gosta de ter uma boa relação de Ebitda sobre despesa financeira. O nosso raciocínio é crescer capitalizado”, afirma o executivo.

A empresa tinha R$ 5,9 bilhões em caixa em março, mas Trajano diz que esse valor flutua muito. “Isso é uma fotografia”…. Leia mais em clippingdotblog. 15/07/2021

MAGAZINE LUIZA  FATO RELEVANTE

MAGAZINE LUIZA S.A. (“Companhia” ou “Magalu”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4o, da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM no 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM 358), vem a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data, um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) com os acionistas do Kabum Comércio Eletrônico S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, (“Kabum”), o qual tem por objeto a aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da Kabum (“Aquisição” ou “Operação”).

KaBuM!: a maior plataforma de e-commerce de tecnologia e games do Brasil

Fundado em 2003, o KaBuM! foi um dos pioneiros no comércio eletrônico brasileiro e é referência em tecnologia e games, oferecendo aos seus mais de 2 milhões de clientes ativos os maiores lançamentos no mercado mundial. Com mais de 20 mil itens diferentes em estoque, o KaBuM! possui um sortimento completo de computadores, hardwares (placas de vídeo, memória, processadores, placas de som, telas), periféricos (teclados, mouse, câmeras, cabos, adaptadores), produtos para o universo gamer (video games, jogos, cadeiras, mesas, consoles) e para a casa inteligente (câmeras, lâmpadas, assistentes virtuais, automação, entre outros).
O KaBuM! é também um dos precursores em esportes eletrônicos no Brasil, sendo responsável pela criação de uma das maiores equipes de League of Legends do país, a KaBuM! Esportes, tetracampeã nacional e a primeira representante brasileira no campeonato mundial. A KaBuM! Esportes apoia também outras modalidades de e-sports, como Counter Strike, FIFA e Free Fire.

Com a KaBuM!, hardware, periféricos e games #temnomagalu

Com a aquisição, o Magalu reforça o pilar estratégico de novas categorias, com um sortimento extremamente complementar ao atual e com enorme potencial de crescimento. Adicionalmente, em conjunto com as recentes aquisições Jovem Nerd e CanalTech, o KaBuM! e o Magalu poderão oferecer uma experiência de compra, conteúdo e entretenimento completa para os amantes de tecnologia.

Sinergias

Depois da conclusão da aquisição, o Magalu e KaBuM! poderão aproveitar uma série de oportunidades: (i) os produtos do KaBuM! serão oferecidos no SuperApp do Magalu; (ii) os clientes do KaBuM! poderão contar com todos os benefícios da multicanalidade, incluindo a entrega mais rápida do Brasil; (iii) diversos produtos do Magalu, como smartphones e TVs, complementarão o sortimento do KaBuM!; e (iv) produtos financeiros do Magalu, como cartão de crédito e seguros, também serão oferecidos aos clientes do KaBuM!.

Em 2020, impulsionadas pela pandemia, as vendas do KaBuM! mais que dobraram, crescendo 128% em relação a 2019. Nos primeiros 5 meses de 2021, o KaBuM! continuou evoluindo de forma acelerada, com 62% de crescimento comparado ao mesmo período de 2020. Nos últimos 12 meses1, o KaBuM! superou a marca de 3,4 bilhões2 de reais em receita bruta. No mesmo período, com um modelo de negócio altamente eficiente, a KaBuM! obteve lucro líquido de 312 milhões de reais.
1 Corresponde ao período entre 01 de junho de 2020 e 31 de maio de 2021. 2 Números preliminares e não auditados.

Estrutura da Operação

Nos termos acordados entre as partes no Contrato de Compra e Venda, a estrutura da Aquisição consiste na aquisição da totalidade das ações da Kabum, sendo que compreenderá as seguintes etapas, todas interdependentes e vinculadas entre si a ocorrerem na data de fechamento da Aquisição: (a) pagamento em recursos financeiros no valor de R$ 1,0 bilhão (um bilhão de reais) (“Parcela à Vista”); (b) incorporação das ações de emissão da Kabum pelo Magalu (“Incorporação de Ações”), em razão da qual a Kabum se tornará uma subsidiária integral da Companhia e serão emitidos em favor dos acionistas da Kabum (i) 75,0 milhões (setenta e cinco milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3); e (ii) bônus de subscrição cujo exercício em 31 de janeiro de 2024 está condicionado ao cumprimento de metas, que conferirão aos acionistas da Kabum o direito de subscrever até 50,0 milhões (cinquenta milhões de ações) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal de emissão da Companhia (MGLU3).

Condições Precedentes da Operação

O fechamento da Operação está sujeito ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo, sem limitação, (i) a aprovação da sua consumação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE de forma definitiva; e (ii) a aprovação, pelos acionistas da Companhia, da Incorporação de Ações, bem como da documentação respectiva, incluindo, mas não se limitando, ao protocolo e justificação a ser elaborado pelas administrações da Companhia e da Kabum.
Direito de Recesso

Caso a Incorporação de Ações seja aprovada em assembleia geral da Companhia, os acionistas dissidentes terão direito de recesso em razão da Aquisição, nos termos da Lei das S.A. O direito de recesso somente será assegurado com relação às ações de emissão do Magalu de que o acionista era comprovadamente titular desde o encerramento do pregão do dia 14 de julho de 2021 e mantidas pelo acionista, ininterruptamente, até a data do efetivo exercício do direito de recesso. Informações adicionais acerca do direito de recesso, incluindo o valor do reembolso por ação, o período para o exercício do referido direito e a forma e demais condições de habilitação serão divulgadas oportunamente, quando da convocação da assembleia geral que deliberará sobre a Incorporação de Ações.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados, nos termos da legislação aplicável. São Paulo, 15 de julho de 2021. Roberto Bellissimo Rodrigues Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em Magazineluiza 15/07/2021