Positivo Tecnologia comunica que comprou a totalidade das quotas da SC Indústria de Equipamentos Eletrônicos SecuriCenter, por R$ 23,8 milhões.

A SecuriCenter é uma das maiores distribuidoras de equipamentos e de soluções para o segmento de segurança eletrônica do país, com uma carteira de mais de 13 mil clientes, e dois centros de distribuição nas cidades de São Paulo (SP) e Recife (PE). Em 2022, a SecuriCenter registrou receita bruta de aproximadamente R$ 97 milhões, e cresceu cerca de 40% ao ano entre 2019 e 2022.

O preço de Aquisição, sujeito aos ajustes previstos no contrato, é de R$ 23.800.000,00, dos quais R$11.300.000,00 serão pagos na data de fechamento e o valor remanescente será pago em 5 parcelas anuais, iguais e sucessivas, no valor de R$ 2.500.000,00 cada uma, corrigidas por IPCA a partir da data da conclusão da Aquisição, representando um preço de aquisição por quota de R$ 3,66.

POSITIVO TECNOLOGIA S.A COMUNICADO AO MERCADO

A Positivo Tecnologia S.A. (B3: POSI3) (“Companhia”), em atendimento ao Ofício nº 187/2023/CVM/SEP/GEA-2 (anexo), reapresenta o Comunicado ao Mercado divulgado em 26 de junho de 2023, nos seguintes termos:

“A Positivo Tecnologia S.A. (B3: POSI3) (“Companhia”), uma das maiores desenvolvedoras e fabricantes de tecnologia baseada em hardware do Brasil, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, celebrou um contrato de compra e venda (“Aquisição”) de quotas e outras avenças para aquisição da totalidade das quotas da SC Indústria de Equipamentos Eletrônicos Ltda. (“SecuriCenter”).

A SecuriCenter é uma das maiores distribuidoras de equipamentos e de soluções para o segmento de segurança eletrônica do país, com mais de 25 anos de tradição e um vasto portfólio com mais de 2.100 SKUs, divididos em oito categorias. A Securicenter possui uma carteira de mais de 13 mil clientes, atendendo desde grandes e médios integradores até pequenos instaladores, por meio de seus dois centros de distribuição nas cidades de São Paulo (SP) e Recife (PE). Em 2022, a SecuriCenter registrou receita bruta de aproximadamente R$ 97 milhões, e cresceu cerca de 40% ao ano entre 2019 e 2022.

O preço de Aquisição, sujeito aos ajustes previstos no contrato, é de R$ 23.800.000,00, dos quais R$11.300.000,00 serão pagos na data de fechamento e o valor remanescente será pago em 5 parcelas anuais, iguais e sucessivas, no valor de R$ 2.500.000,00 cada uma, corrigidas por IPCA a partir da data da conclusão da Aquisição, representando um preço de aquisição por quota de R$ 3,66 (“Preço de Aquisição por Quota”).

Com esta aquisição, a Companhia passa a desintermediar parte da cadeia ao atuar de maneira mais próxima das revendas e integradores de automação e segurança eletrônica, potencializando a distribuição tanto dos produtos da PositivoSEG (conceito “Do it for Me”) quanto da linha Positivo Casa Inteligente (conceito “Do it Yourself”).

A conclusão da Aquisição está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo a submissão à aprovação do CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que poderá ocorrer ainda este ano.

O valor da transação já está contemplado nos investimentos iniciais estimados de R$ 40 milhões anunciados no comunicado ao mercado de 13 de junho de 2023, que incluem também investimentos para a estruturação da nova unidade de negócios de automação e segurança eletrônica PositivoSEG, além de capital de giro e produção, dentre outros.

A aquisição da SecuriCenter acelera a entrada da Companhia no segmento de automação e segurança eletrônica e reforça a intenção de se consolidar como um grande player nesse crescente mercado. O movimento é um avanço importante da jornada iniciada em 13 de junho com o lançamento da PositivoSEG, e potencializa as Avenidas de Crescimento da Companhia devido à maior diversificação dos negócios e ao reforço da presença no segmento B2B, em linha com o planejamento estratégico.

A administração da Companhia informa que a Aquisição não está sujeita à aprovação pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 256, da Lei nº 6.404/76, uma vez que (i) não constitui investimento relevante, nos termos do artigo 247, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76; (ii) o Preço de Aquisição por Quota não ultrapassa 1,5x (uma vez e meia) R$ 5,36, que corresponde ao maior dos valores previstos nas alíneas ‘b’ e ‘c’ do inciso II do art. 256, segundo cálculos preparados pela administração para atendimento de tal dispositivo. Por fim, informamos que, por se tratar de aquisição de sociedade limitada, sem valores mobiliários admitidos a negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, é inaplicável o critério previsto no artigo 256, inciso II, alínea ‘a’, da Lei nº 6.404/76.”

Curitiba, 28 de junho de 2023. POSITIVO TECNOLOGIA S.A. Caio Gonçalves de Moraes Diretor Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores.

Com informações da Positivo em 28/06/2023