Rede D’Or e SulAmérica Seguros fazem fusão com troca de ações

Segundo fontes, a transação permite a entrada do maior grupo hospitalar do país no segmento de seguro saúde

A Rede D’Or fechou uma associação com a SulAmérica, seguradora com 4,4 milhões de usuários de planos de saúde e dental. A operação envolve exclusivamente troca de ações.

A informação foi antecipada pela coluna do jornalista Lauro Jardim, de “O Globo”, e confirmada pelo Valor com fontes.

Com a transação, a Rede D’Or, maior grupo hospitalar do país, entra no segmento de seguro saúde. Até então, a atuação da D’Or nesse mercado era ser a maior acionista da Qualicorp, administrador de planos de saúde por adesão.

Em 2019, a D’Or comprou o Hospital Santa Cruz, do Paraná, que também tinha uma operadora de planos de saúde. Em 2020, … leia mais em valoreconomico 23/02/2022

REDE D ́OR SÃO LUIZ S.A. SUL AMÉRICA S.A. FATO RELEVANTE

Rede D’Or São Luiz S.A. (B3: RDOR3) (“Rede D’Or”) e Sul América S.A. (B3: SULA11) (“SASA” e, em conjunto com a Rede D’Or, as “Companhias”) informam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral, na forma da Lei no 6.404/76 e da Resolução CVM 44/21, que celebraram, nesta data, após as devidas aprovações de seus Conselhos de Administração e opinião favorável do Conselho Fiscal da SASA, (i) o “Acordo de Associação, Compromisso de Voto e Outras Avenças” (“Acordo de Associação”), do qual também são partes os acionistas controladores das Companhias; e (ii) o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Sul América S.A. pela Rede D’Or” (“Protocolo e Justificação” e, em conjunto com o Acordo de Associação, os “Contratos”), por meio dos quais acordaram os termos e condições de uma operação de combinação de negócios entre as duas Companhias, com a unificação de suas bases acionárias, por meio da incorporação da SASA, holding listada do Grupo SulAmérica, pela Rede D’Or (“Operação” ou “Incorporação”).

Nos termos do Acordo de Associação, os acionistas controladores da Rede D’Or e da SASA assumiram, reciprocamente, o compromisso de tomar todas as medidas visando à aprovação e à consumação da Operação, incluindo a obrigação de votar favoravelmente à sua aprovação no âmbito das respectivas assembleias gerais da Rede D’Or e da SASA a serem convocadas para esse fim.
Diante disso, as Companhias convocarão, oportunamente, Assembleias Gerais para que os seus respectivos acionistas deliberem a respeito da proposta de Incorporação.

Em atenção ao disposto na Instrução CVM 565/15, as Companhias descrevem abaixo os principais termos, condições e demais informações pertinentes à proposta de Incorporação, em conformidade com as disposições do Acordo de Associação e do Protocolo e Justificação.

As Sociedades Envolvidas

A Rede D’Or, diretamente ou através de suas controladas, atua no setor de saúde e opera uma extensa rede de hospitais privados, sendo listada no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

A SASA, listada no Nível 2 da B3, é a sociedade holding do grupo SulAmérica, que atua nos segmentos de seguros saúde e odontológico, vida e previdência e gestão e administração de recursos.

Descrição, Propósito e Benefícios da Operação

A combinação de negócios será realizada por meio da incorporação da SASA pela Rede D’Or, nos termos dos artigos 223 a 227 da Lei no 6.404/76 e da Instrução CVM 565/15, resultando (i) na extinção da SASA, que será sucedida pela Rede D’Or em todos os seus bens, direitos e obrigações; e (ii) no recebimento, pelos acionistas da SASA, de novas ações ordinárias de emissão da Rede D’Or em substituição às ações ordinárias ou preferenciais da SASA de que sejam titulares na data de consumação da Incorporação, as quais serão extintas (“Acionistas SASA”).

Uma vez implementada a Operação, portanto, os Acionistas SASA migrarão para a base acionária da Rede D’Or, que permanecerá uma companhia aberta listada no Novo Mercado.

A Rede D’Or, por sua vez, assumirá o controle das sociedades atualmente controladas, direta ou indiretamente, pela SASA, destacadamente as sociedades que operam os negócios de saúde, odontologia, seguros de vida e previdência. Destaca-se além das operações de seguros, o relevante papel da SulAmérica Investimentos, uma das principais gestoras e administradoras de recursos independentes do País, que manterá seu time de gestão, sua operação e estratégia de sucesso inalteradas.

A Operação engloba dois líderes do mercado de saúde no Brasil, juntando a maior rede hospitalar a uma das principais seguradoras independentes do País. A combinação entre as Companhias baseia-se em fundamentos estratégicos para expansão e alinhamento dos seus ecossistemas de saúde, incluindo os negócios de saúde, odonto, vida, previdência e investimentos, em favor de todos os clientes, beneficiários e parceiros de negócio.

Relação de Substituição e Critério para sua Fixação

A relação de substituição da Incorporação foi determinada a partir dos preços de mercado das ações de emissão da Rede D’Or e das units referenciadas nas ações de emissão da SASA, considerando-se as cotações de fechamento de 18 de fevereiro de 2022 como referência, acrescido de um prêmio de 49,3% sobre as units da SASA.

Dessa forma, os Acionistas SASA farão jus a receber, como resultado da Incorporação, uma quantidade de novas ações ordinárias da Rede D’Or representativas, em conjunto, de 13,5% do seu capital social após a consumação da operação, excluídas as ações em tesouraria (“Percentual SASA”).

Na presente data, o atingimento do Percentual SASA compreenderia a emissão de 307.683.453 (trezentos e sete milhões, seiscentos e oitenta e três mil, quatrocentos e cinquenta e três) novas ações ordinárias da Rede D’Or em favor dos Acionistas SASA, refletindo uma proporção de 0,25610 nova ação ordinária da Rede D’Or para cada ação ordinária ou preferencial de emissão da SASA a ser extinta (o que corresponde a 0,76830 nova ação ordinária da Rede D’Or para cada unit referenciada nas ações de emissão da SASA) (“Proporção Preliminar”).

A Proporção Preliminar e o Percentual SASA poderão ser ajustados nos termos expressamente previstos no do Protocolo e Justificação.

Assembleias Gerais e Aprovações de Autoridades Competentes

A Operação será oportunamente submetida às aprovações das Assembleias Gerais das duas Companhias e aos órgãos reguladores competentes, em especial Conselho Administrativo de Defesa Econômica- CADE, Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e Banco Central do Brasil – BCB.

Na Assembleia Geral da SASA, nos termos do disposto em seu Estatuto Social e no Regulamento do Nível 2 da B3, os acionistas detentores de ações preferenciais também poderão votar na deliberação sobre a aprovação da Incorporação.

Após as Assembleias Gerais das Companhias, e uma vez verificadas as aprovações das autoridades competentes e as demais condições precedentes previstas nos Contratos, usuais em negócios dessa natureza, os Conselhos de Administração consignarão a data de consumação da Operação e divulgarão Fato Relevante a respeito.

Direito de Recesso

Nos termos da Lei no 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas da SASA que sejam titulares de ações ordinárias ou preferenciais, na forma de units ou não, cujo reembolso corresponderá a R$6,77 (seis reais e setenta e sete centavos) por ação, independentemente da espécie, ou R$20,31 (vinte reais e trinta e um centavos), por unit, com base no valor do patrimônio líquido por ação apurado conforme as demonstrações financeiras da SASA relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021. Outras informações sobre o exercício do direito de retirada serão divulgadas oportunamente, quando da convocação da Assembleia Geral que deliberará sobre a Incorporação.

Considerando que a Rede D ́Or incorporará a SASA, os acionistas da Rede D’Or não terão direito de retirada, nos termos da Lei no 6.404/76.

Custos e Riscos da Operação

As administrações das Companhias estimam que os custos para consumação da Operação serão de, aproximadamente, R$45 milhões, os quais incluem, principalmente, custos com assessoria financeira, assessoria jurídica, avaliações e publicações, entre outros necessários à implementação da Operação.

As Companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da Operação. Não obstante, os planos de crescimento sustentável atrelados à Operação podem ser significativamente influenciados por fatores externos, tais como riscos de mercado, fatores macroeconômicos, instabilidade política, entre outros.

Outras Informações Relevantes

Nos termos do Acordo de Associação, os acionistas controladores da Rede D’Or e da SASA assumiram, reciprocamente, o compromisso de tomar todas as medidas visando à aprovação e à consumação da Incorporação, incluindo (i) a convocação de Assembleias Gerais das Companhias para deliberar sobre a Incorporação; e (ii) a obrigação de comparecerem às referidas Assembleias Gerais e votarem a favor da aprovação da Incorporação.

Adicionalmente, nos termos dos Contratos, a SASA assumiu obrigação de exclusividade com a Rede D’Or, válida por 12 meses a contar desta data, ficando sujeita ao pagamento de multa no valor de R$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais) à Rede D’Or em caso de descumprimento de tal obrigação.

Os acionistas controladores da SASA, por sua vez, também assumiram obrigação de exclusividade perante a Rede D’Or nos termos de Acordo de Associação, pelo prazo de 18 meses a contar desta data, o que inclui a obrigação de votar contrariamente a qualquer operação concorrente eventualmente submetida à Assembleia Geral da SASA. O descumprimento dessa obrigação sujeita os acionistas controladores da SASA ao pagamento de multa não- compensatória de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) para a Rede D’Or.

A multa não compensatória descrita no parágrafo anterior também será aplicável a qualquer das partes do Acordo de Associação que descumprirem determinadas obrigações ali previstas.

Os Conselhos de Administração da Rede D’Or e da SASA receberam fairness opinions, respectivamente, da Vinci Partners e Rothschild & Co Brasil, a respeito da razoabilidade da relação de troca e dos termos econômicos da Incorporação, tendo concluído que a Operação é justa e equitativa para todos os acionistas das respectivas Companhias. A Olimpia Partners atuou como assessora financeira da SASA.

Os Contratos e demais documentos pertinentes à Incorporação serão divulgados por ocasião da convocação das Assembleias Gerais das Companhias para deliberar sobre a Incorporação, nos termos da regulamentação da CVM. Ambos os acionistas controladores das Companhias, assim como os respectivos Conselhos de Administração, reafirmam sua confiança na criação de valor ao mercado securitário e de saúde brasileiro com a conclusão da Operação.

As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado informados sobre fatos relevantes subsequentes relacionados à Incorporação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.
São Paulo/Rio de Janeiro, 23 de fevereiro de 2022.
REDE D ́OR SÃO LUIZ S.A. Otávio de Garcia Lazcano Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
SUL AMÉRICA S.A. Clovis Poggetti Júnior Diretor Vice-presidente de Controle e de Relações com Investidores

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