Por que algumas operações de troca de controle societário ou de aquisição de participação no bloco dos acionistas majoritários são realizadas por cifras superiores ao valor de mercado e até mesmo ao preço justo da ação? Qual a razão desse prêmio pelo controle?

Em novembro último, o grupo ítalo-argentino Ternium informou a sua entrada no bloco de controle da siderúrgica Usiminas, pagando R$ 36 por ação, enquanto as ações ordinárias (USIM3) estavam cotadas a R$19. O preço-alvo definido pelos analistas de mercado recolhido pela Bloomberg era ainda menor R$14.
A Cosan, empresa do segmento de energia, anunciou a aquisição de uma participação de 5,67% do capital total e de 49% das ações do acordo de acionistas da empresa de logística ALL. O preço sugerido de R$ 23 por ação embutia um prêmio de 109% sobre a cotação de fechamento do pregão anterior ao anúncio e de 54,6% sobre o preço-alvo indicado pelos analistas.
No fim de 2010, a Telefónica adquiriu a participação da Portugal Telecom na empresa de telefonia celular Vivo por € 62,05 por ação. Considerando o câmbio da época, equivalia a cerca de R$ 150 por ação. A ação ordinária da Vivo era negociada no mercado na ocasião por cerca de R$ 100.

O preço de mercado estava errado? Os analistas estavam sendo muito conservadores em suas projeções? Não necessariamente. A grande lição que essas operações nos ensinam é que as empresas não possuem um preço justo único e universal. Ele pode variar dependendo de quem está adquirindo a companhia. E não necessariamente o preço de mercado acompanhará o valor pago pelo adquirente. As seguintes variáveis podem afetar o valor justo da companhia:

1) Sinergias:

a) Redução de custos –
Uma das sinergias mais óbvias é a redução de custos promovida pelo adquirente com a aquisição da companhia. Por exemplo, a Telefônica, com a aquisição da Vivo, pôde reduzir custos administrativos como contabilidade e contas a pagar por intermédio da união com a empresa de telefonia fixa Telesp. As estimativas de custos e despesas dos analistas, antes da troca de controle, não levavam em conta esse corte de custos. Com despesas mais altas, não é novidade que o preço-alvo do mercado fosse menor.

b) Oferta de produtos mais rentáveis –
Outra vantagem é que, reunindo os serviços de telefonia móvel e fixa, a Telefônica pode oferecer a seus clientes um pacote de produtos mais diversificados. O aumento da gama de produtos tende a aumentar a base de clientes e, como consequência, a rentabilidade. Essa variável também não era captada pelos analistas.

c) Custo de captação –
O adquirente pode ter um melhor perfil de crédito, o que pode reduzir o custo de captação da empresa, reduzindo as despesas financeiras no médio prazo. Com menores dispêndios, o fluxo de caixa é maior, impulsionando o valor da companhia. O analista tende a estimar as despesas financeiras com base no custo de captação atual, logo são projeções mais conservadoras.

d) Verticalização das atividades –
A Cosan é cliente da ALL no transporte de açúcar e etanol. A verticalização de suas atividades traz um retorno adicional à Cosan. O preço da ação de ALL válida para o minoritário não considera esse ganho.

e) Aumento da capacidade produtiva –
Investimentos em novas fábricas trazem sempre riscos como, por exemplo, atrasos na entrega. A aquisição de unidades já existentes reduz riscos. Assim, a compra pode ter um valor adicional para a adquirente.

2) Bloquear a entrada de novos concorrentes –
A aquisição da empresa pode impedir que novos concorrentes ingressem no mercado, acirrando a competição. Por isso, o comprador pode acabar pagando um prêmio a fim de evitar um cenário mais competitivo.

Além de prêmios sobre o valor de mercado para a aquisição do controle societário, é comum o controlador original buscar ser o único acionista da companhia mediante o cancelamento de registo de empresa aberta, pagando um prêmio sobre o valor de mercado para aquisição das ações dos minoritários. São os casos do Itaú Unibanco e da Tenaris, que pretendem fechar o capital da Redecard e da Confab, pagando um valor superior ao de mercado. As razões citadas acima também podem ser válidas para explicar o porquê de o controlador decidir fechar o capital da subsidiária, pagando um prêmio sobre a cotação de bolsa. Por André Rocha do Blog O Estrategista
Fonte:Valor05/03/2012