Semantix, a primeira plataforma SaaS integrada de dados da América Latina, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para se fundir com a Alpha Capital (Nasdaq: ASPC), uma empresa de aquisição de propósito específico (“SPAC”) com foco em tecnologia. O anúncio marca a primeira vez que uma SPAC focada em tecnologia na América Latina se fundiu com uma empresa-alvo.

A Semantix terá uma avaliação do seu valor patrimonial em aproximadamente US$1 bilhão, assumindo um preço de US$10,00 por ação e nenhum resgate, e deverá ser negociada na Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) sob o símbolo STIX. Acompanhando a transação, investidores institucionais se comprometeram em aportar cerca de US$94 milhões através de um PIPE (private placement in public equity)), que deverá ser aportado no fechamento da fusão. A Innova Capital, um dos maiores investidores da Alpha Capital, se comprometeu a não resgatar $23 milhões das ações ordinárias Classe A da Alpha Capital negociadas publicamente. Junto com os compromissos atuais do PIPE, o montante representa capital suficiente para satisfazer a condição de caixa mínimo necessária para concluir a transação. A fusão deverá ser concluída no primeiro semestre de 2022, sujeita às aprovações dos acionistas e outras condições de fechamento.

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A atual equipe de gestão da Semantix continuará a liderar o negócio e usará o capital da transação para acelerar sua participação no mercado endereçável de US$89 bilhões em plataformas de dados. A Semantix foca nos setores industrial, financeiro, varejo, telecomunicações, saúde, agronegócios e outros, atendendo pequenas e grandes empresas.

Fundada em 2010 pelo CEO Leonardo Santos, a Semantix espera obter receita de cerca de US$73 milhões em 2022 com mais de 300 clientes em mais de 15 países. Com sede em São Paulo, Brasil, os clientes da Semantix já incluem as principais empresas financeiras e provedores de serviços de telecomunicações de todo o país. Outros exemplos incluem , uma montadora global confia na inteligência artificial da Semantix e nos serviços analíticos para monitorar possíveis interrupções na produção e identificar a origem do problema; e uma empresa global de eletrônicos também usa o software da Semantix para integração total de dados e otimização de seu ecossistema de comércio eletrônico na América Latina. Da mesma forma, uma instituição financeira global usa modelos de inteligência artificial Semantix paraapoiar seus sistemas de pagamentos e antifraude e aprimorar as ferramentas de gestão de risco de crédito.

“As empresas precisam da plataforma ponta-a-ponta e sem fricção da Semantix para capitalizar o poder dos dados e de inteligência artificial que estão transformando todos os segmentos de mercado em todo o mundo”, disse Leonardo Santos, fundador e CEO da empresa.

“Leonardo e sua equipe tornaram a Semantix líder entre mais de 20 mil empresas de tecnologia na América Latina e acreditamos que ela pode se tornar uma força global”, disse Alec Oxenford, CEO e presidente da Alpha Capital. “Ambos investidores da Alpha Capital e do PIPE reconhecem esta oportunidade e o potencial de crescimento exponencial.”

“Fundamos a Alpha Capital para dar a alguns dos melhores empreendedores da América Latina um novo acesso ao capital em estágio avançado para que possam desbloquear todo o potencial de suas ideias, acelerar o crescimento e se tornar um player global”, acrescentou o presidente e diretor da Alpha Capital, Rafael Steinhauser.

“Este negócio coloca a Semantix em uma posição ainda mais forte para escalar internacionalmente, alavancando sua lucratividade e posição na América Latina”, disse Veronica Allende Serra, sócia fundadora da Innova Capital.

Alpha Capital levantou US$230 milhões em sua oferta inicial em fevereiro de 2021 na Nasdaq, com o objetivo de combinar seus negócios com uma empresa focada em tecnologia da América Latina. Seus principais investidores são Oxenford, Steinhauser, Innova Capital, FJ Labs e Dr. Irwin Jacobs.

Visão geral da transação

A empresa combinada terá um valor de empresa pro-forma de US$693 milhões, assumindo um preço de US$10,00 por ação e nenhum resgate de acionistas. A transação será financiada com US$324 milhões. Este valor inclui US$230 milhões do fundo Alpha Capital (assumindo nenhum resgate) e um PIPE de US$94 milhões, já foi comprometido pelos principais investidores institucionais e acionistas existentes na Semantix, incluindo Inovabra Ventures (uma subsidiária integral do Bradesco, uma das principais instituições financeiras do Brasil), Crescera, FJ Labs, Oxenford, Steinhauser e outros. A Innova Capital, maior investidor-ancora da Alpha Capital, também se comprometeu a não resgatar US$23 milhões das ações da Alpha Capital negociadas publicamente. Desta forma, aproximadamente US$117 milhões em capital já comprometido irão satisfazer, no fechamento, o caixa mínimo de US$85 milhões exigido no acordo definitivo da fusão. Ao final do processo, a Semantix espera receber até US$324 milhões (assumindo nenhum resgate) em investimento primário, tendo até US$309 milhões em dinheiro disponível em seu balanço, após as despesas da transação..

Na hipótese de não haver resgates, a estrutura acionária após a transação deverá ser de 62,5% dos atuais acionistas da Semantix, 9,4% dos investidores do PIPE, 23,2% dos acionistas da Alpha Capital e 4,9% dos patrocinadores da Alpha Capital. A atual liderança da Semantix também receberá ações adicionais com base no desempenho futuro do preço das ações.

A transação, que foi aprovada pelos conselhos de administração da Semantix e da Alpha Capital, deverá ser concluída no segundo trimestre de 2022.
Apresentação ao Investidor

Mais informações, incluindo uma apresentação ao investidor, estão disponíveis nas seções para investidores de semantix.com.br e alpha-capital.io Informações adicionais sobre a transação proposta, incluindo uma cópia do acordo de combinação de negócios e apresentação do investidor, serão fornecidas em um Relatório Atual no Formulário 8-K que conterá uma apresentação do investidor a ser arquivada pela Alpha Capital com a Securities and Exchange Commission e disponível em www.sec.gov.

Informações adicionais sobre a combinação de negócios proposta podem ser encontradas em alpha-capital.io.

Advisors
Credit Suisse está atuando como assessor financeiro exclusivo da Semantix, com Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuando como assessor jurídico, e Pinheiro Neto Advogados como assessor jurídico para assuntos brasileiros da Semantix.
O Citibank está atuando como consultor de mercado de capitais para a Alpha Capital. Davis Polk & Wardwell LLP está atuando como consultor jurídico da Alpha Capital, e Mattos Filho como consultor jurídico para assuntos brasileiros.

Sobre a Semantix
Semantix é a primeira plataforma SaaS de dados totalmente integrada da América Latina, com receita prevista para 2022 de quase US $73 milhões. Mais de 300 clientes em mais de 15 países usam software e serviços Semantix. A empresa foi fundada em 2010 pelo CEO Leonardo Santos. Para obter mais informações, visite semantix.inc

Sobre a Alpha Capital Acquisition Company
Alpha Capital (Nasdaq: ASPC) é uma empresa de aquisição de propósito específico (“SPAC”) que planejou combinar seus negócios com uma empresa com foco em tecnologia na América Latina desde sua oferta pública inicial de US$230 milhões na Nasdaq em fevereiro de 2021. Os fundadores e patrocinadores da empresa são Alec Oxenford, CEO e Presidente, e Rafael Steinhauser, Presidente e Diretor. Os co-patrocinadores da empresa incluem Innova Capital, FJ Labs e Dr. Irwin Jacobs. Para obter mais informações, visite alpha-capital.io.

Sobre a Innova Capital
Fundada em 2010 por Veronica Allende Serra, a Innova é referência em investimentos de capital privado e capital de crescimento, com foco em inovação e com sede em São Paulo. Atua globalmente, já tendo investido, além da América Latina, em empresas sediadas nos Estados Unidos, Europa e, mais recentemente, na Ásia. A Innova gerencia capital de longo prazo para seus parceiros e family offices líderes em todo o mundo. Para mais informações, visite innovacapital.com.br.

Sobre a Inovabra Ventures
Inovabra Ventures (investidora da Semantix desde 2017) é o Fundo de Capital de Risco Corporativo do Bradesco, um dos maiores grupos financeiros do Brasil. Para mais informações, acesse inovabra.com.br/subhomes/ventures

Sobre a Crescera Capital
Fundada em 2008, a Crescera Capital (investidora da Semantix desde 2019) é uma gestora de recursos independente com foco em Private Equity e Venture Capital. A Crescera investe principalmente em educação, saúde, tecnologia e bens de consumo e serviços. Para obter mais informações, visite www.crescera.com. .. leia mais em atarde.uol.prnewswire. 17/11/2021