A TGS e a PGS concordaram com os principais termos para uma fusão para criar uma forte empresa de dados de energia de serviço completo. Valor de mercado combinado de USD 2,6 bilhões.

A transação estabelece a empresa combinada como uma empresa de dados geofísicos de serviço completo com uma forte oferta em todos os segmentos, incluindo dados Multi-Cliente, aquisição de dados de streamer, aquisição de dados do nó do fundo do oceano (‘OBN’), imagens e novos dados de energia.

TGS e PGS se combinam para estabelecer a Premier Energy Data Company

OSLO, Noruega (18 de setembro de 2023) – TGS ASA (“TGS” ou a “Empresa”, OSE: TGS) e PGS ASA (“PGS”, OSE: PGS) anunciaram hoje que concordaram com os principais termos de uma combinação de TGS e PGS para criar uma forte empresa de dados de energia de serviço completo.

Espera-se que a transação seja concluída como uma fusão estatutária de acordo com o direito societário norueguês, com consideração de fusão aos acionistas da PGS na forma de 0,06829 ações ordinárias da TGS para cada ação da PGS.

• Criando uma empresa geofísica e provedora de dados mais forte e diversificada para a cadeia de valor de energia, impulsionada pela tecnologia e inovação
• A entidade combinada oferecerá uma posição robusta em todas as verticais: Multicliente, aquisição, imagem e nova energia
• Economias de escala significativas, estimativa preliminar de mais de US$ 50 milhões anualmente em sinergias de custos
• Melhorando o valor e a oferta de tecnologia aos clientes
• Reunindo dois atores complementares, criando o local de trabalho mais atraente do setor
• A transação é apoiada pelo Conselho de Administração de ambas as empresas

Após a conclusão da transação, os acionistas da TGS e da PGS possuirão aproximadamente 2/3 e 1/3 da empresa combinada, respectivamente, com base no capital social de cada uma das empresas a partir de 15 de setembro de 2023.

A transação é apoiada pelo Conselho de Administração de ambas as empresas. Kristian Johansen e Sven Børre Larsen continuarão como CEO e CFO após a transação.

Espera-se que os acordos de fusão definitivos sejam celebrados em outubro de 2023, com o fechamento da transação esperado durante o primeiro semestre de 2024, sujeito à satisfação das condições de conclusão.

A transação estabelece a empresa combinada como uma empresa de dados geofísicos de serviço completo com uma forte oferta em todos os segmentos, incluindo dados Multi-Cliente, aquisição de dados de streamer, aquisição de dados do nó do fundo do oceano (‘OBN’), imagens e novos dados de energia. Além disso, a transação ajuda a mitigar os riscos da cadeia de suprimentos e adicionará ainda mais economias de escala e eficiência, aumentando o valor oferecido aos clientes.

Na Multi-Cliente, a empresa combinada oferecerá aos clientes uma biblioteca sísmica global com dados de todas as bacias ativas nos hemisférios ocidental e oriental. Na aquisição de dados, a empresa combinada será um player substancial globalmente com um forte histórico operacional. Para a aquisição de streamer, ela manterá uma frota operacional de sete embarcações de aquisição de dados 3D, e para a aquisição do Ocean Bottom Node (OBN), a empresa combinada se beneficiará de cerca de 30.000 nós de águas médias e profundas. Dentro da imagem, a empresa combinada oferecerá um serviço forte para clientes internos e externos, integrando serviços de computação de alto desempenho no local e baseados na nuvem. Além disso, a empresa combinada vê oportunidades significativas de crescimento em novas energias com ofertas de tecnologia complementares para Captura e Armazenamento de Carbono (CCS) e energia eólica offshore.

Além de fornecer uma oferta aprimorada para o cliente e uma plataforma para um crescimento lucrativo adicional, a combinação se beneficiará de sinergias de custos com uma estimativa preliminar de estar acima de US$ 50 milhões anualmente.

“Estamos animados em anunciar uma fusão com a PGS, completando um marco importante na construção de um provedor global de dados de energia totalmente integrado e robusto. Nossos clientes se beneficiarão da escala, de um portfólio de tecnologia exclusivo e da melhor qualidade de serviço. Reunir duas empresas distintas, mas complementares, nos posiciona ainda melhor para um upcycle contínuo no setor de energia”, afirmou Kristian Johansen, Diretor Executivo da TGS.

“A indústria sísmica está mudando, em que a produção sísmica está se tornando cada vez mais importante ao lado da exploração sísmica tradicional. Ao combinar os recursos complementares da TGS e da PGS, criamos um provedor de serviços geofísicos totalmente integrado e bem posicionado para gerar valor significativo para todas as partes interessadas”, afirmou Rune Olav Pedersen, Presidente e Diretor Executivo da PGS.

“Esta é uma transação estratégica para a TGS e um grande passo na jornada que começamos em 2019. Ele combinará as capacidades de ambas as empresas para criar uma potência geofísica. A transação continua o desenvolvimento estratégico da TGS de uma empresa sísmica multicliente pura para a principal adquirente e fornecedora de dados geofísicos para as indústrias de petróleo e gás e novas energia”, afirmou Chris Finlayson, Presidente do Conselho da TGS.

“A fusão cria uma empresa geofísica de serviço completo com um balanço forte. A flexibilidade financeira permite investimentos em atividades principais atraentes, bem como no novo negócio de energia em rápido crescimento. As culturas pioneiras de inovação em ambas as empresas contribuirão para uma base sólida para ofertas de novos produtos e crescimento lucrativo”, afirmou Walther Qvam, Presidente do Conselho da PGS.

Financiamento:

A empresa combinada terá um valor de mercado combinado totalmente diluído de aprox. USD 2.616 milhões e uma dívida líquida com juros (NIBD) de USD 649 milhões (2T 2023), correspondendo a uma taxa de capitalização de mercado:NIBD de 80:20. A empresa combinada procurará otimizar sua estrutura de capital, eficiência e custo com base na força dos balanços e fluxos de caixa combinados. Como tal, a empresa combinada planeja refinanciar as notas seniores de US$ 450 milhões da PGS e os empréstimos a prazo na oportunidade de primeira chamada. Como princípio primordial, a TGS continuará a manter um perfil de balanço conservador.

Principais termos da fusão:
Com base em um preço de ações da TGS a partir do fechamento de 15 de setembro de 2023 de NOK 147,50, a taxa de câmbio de 0,06829 e 925.321.732 ações PGS totalmente diluídas, o valor patrimonial da PGS é de NOK 9.321 milhões, correspondendo a um preço por ação de NOK 10,073. Isso representa um prêmio, de 20,7% ao preço de fechamento da PGS em 15 de setembro de 2023 e um prêmio de taxa de câmbio de 22,4%, 40,8% e 41,6% com base em 30 dias, 3 meses e 6 meses de VWAP a partir de 15 de setembro de 2023, respectivamente.

Os futuros pagamentos de dividendos da TGS até o fechamento serão compensados aos acionistas da PGS. Espera-se que o plano completo de fusão seja publicado em outubro de 2023.

A transação permanece sujeita a certas condições, incluindo uma due diligence confirmatória por ambas as partes, a finalização e execução de um plano de fusão definitivo, bem como condições habituais de fechamento, como aprovações e consentimentos regulatórios relevantes e expiração de períodos de espera estatutários e nenhuma mudança adversa material ocorrendo. A transação também está sujeita à aprovação por assembleias gerais extraordinárias tanto no TGS quanto no PGS com pelo menos dois terços da maioria. O fechamento da transação ocorreria o mais rápido possível depois disso… Leia mais em tgs. 18/09/2023