A Unifique, provedora de internet via fibra ótica,  comunicou a aquisição da Sygo Internet por R$ 226,1 milhões. Retirando a dívida, que será assumida pela empresa, o valor é de R$ 134,5 milhões.

A Sygo Internet, que atua em 65 cidades gaúchas desde 2007 e que conta hoje com cerca de 88 mil assinantes, sendo a maioria (88%) atendida por fibra óptica. A malha de fibra ótica total possui aproximadamente 7,2 mil km. A rede backbone possui 5 mil km e atravessa 120 municípios gaúchos.

A Sygo foi avaliada “Enterprise Value” em R$ 226,2 milhões, com Preço de Aquisição “Equity Value” de R$ 134,5  milhões, após dedução da dívida líquida a ser assumida pela Companhia.

O Preço de Aquisição será pago pela Companhia da seguinte forma:

• i) um valor à vista de 25% do Equity Value;
• ii) 40% a serem pagos em 31 parcelas iguais, mensais e consecutivas;
• iii) 10% em parcela única no 60° mês; e
• iv) 25% a serem pagos até o 38o mês após a data de fechamento da Aquisição, mediante a transferência de  ações da Companhia considerando o preço de R$ 5,131450 por ação. Os pagamentos das parcelas do Preço de Aquisição serão corrigidos pelo CDI.

A Parcela em Ações possui cláusula de rentabilidade mínima garantida de 96,65% de valorização do valor da ação da Companhia.

Caso a ação da Companhia, no 38o mês, esteja com valorização acima da rentabilidade mínima garantida, o saldo positivo será deduzido do montante de ações a serem transferidos aos vendedores.

O Preço de Aquisição está sujeito, ainda, a determinados ajustes usuais decorrentes da variação de dívida, caixa e estoque da Sygo Internet, assim como em decorrência da eventual variação da cotação das ações objeto da Parcela em Ações entre a data de fechamento e a data de sua efetiva transferência.

O Contrato também prevê cláusula de “Earnout” condicionada ao atingimento de metas de expansão de base de clientes no Estado do Rio Grande do Sul. O potencial de pagamento do Earnout, a ser corrigido pelo CDI, é de até R$ 5,5 5 milhões e será apurado no 15o mês a contar de 28 de fevereiro de 2022.

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A operação ainda depende de aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel).

UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. Fato Relevante Aquisição da Sygo Internet no Estado do Rio Grande do Sul – RS

Unifique Telecomunicações S.A. (“Companhia”) vem, em atendimento ao disposto no §4o do artigo 157 da Lei n.o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), nos termos e para fins da Resolução da CVM n.o 44, de 23 de agosto de 2021, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado, na presente data, Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças entre a Companhia e os acionistas da Proserver Telecomunicações S.A. (“Sygo Internet”) para regular a aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social da Sygo Internet, da Netloan Participações S.A. e de suas subsidiárias (“Aquisição”).
Sobre a Aquisição:

A Sygo Internet atua desde 2007 no mercado de provedor de internet e atualmente atende clientes pessoas físicas e clientes corporativos em 65 cidades gaúchas. A malha de fibra ótica total possui aproximadamente 7.200 km. A rede backbone possui 5.000 km e atravessa 120 municípios gaúchos.

A Sygo Internet possui aproximadamente 80 mil acessos, sendo 88% via fibra ótica e o restante via rádio. Com a aquisição, a base de clientes da Companhia no Estado do Rio Grande do Sul será aumentada em aproximadamente 115%, superando 150 mil acessos.

A aquisição representa um importante incremento na região geográfica de atuação da Companhia no Estado do Rio Grande do Sul. A ampliação da rede backbone permitirá à Companhia oferecer novas tecnologias e serviços, e atingir um número maior de cidades no Estado com ganhos de escala relevantes na operação gaúcha.

Sobre o Preço de Aquisição:
A Sygo Internet foi avaliada “Enterprise Value” em R$ 226.180.000,00 (duzentos e vinte e seis milhões e cento e oitenta mil reais), com Preço de Aquisição “Equity Value” de R$ 134.506.000,00 (cento e trinta e quatro milhões e quinhentos e seis mil reais), após dedução da dívida líquida a ser assumida pela Companhia.

O Preço de Aquisição será pago pela Companhia da seguinte forma: i) um valor à vista de 25% do Equity Value; ii) 40% a serem pagos em 31 parcelas iguais, mensais e consecutivas; iii) 10% em parcela única no 60° mês; e iv) 25% a serem pagos até o 38o mês após a data de fechamento da Aquisição, mediante a transferência de 6.553.010 ações da Companhia considerando o preço de R$ 5,131450 por ação (“Parcela em Ações”). Os pagamentos das parcelas do Preço de Aquisição serão corrigidos pelo CDI.

A Parcela em Ações possui cláusula de rentabilidade mínima garantida de 96,65% de valorização do valor da ação da Companhia. Caso houver diferença, a mesma poderá ser liquidada em ações da Companhia e/ou em moeda corrente, a exclusivo critério da Companhia.

Caso a ação da Companhia, no 38o mês, esteja com valorização acima da rentabilidade mínima garantida, o saldo positivo será deduzido do montante de ações a serem transferidos aos vendedores. A Companhia possui atualmente 6.000.000 de ações em tesouraria.

O Preço de Aquisição está sujeito, ainda, a determinados ajustes usuais decorrentes da variação de dívida, caixa e estoque da Sygo Internet, assim como em decorrência da eventual variação da cotação das ações objeto da Parcela em Ações entre a data de fechamento e a data de sua efetiva transferência. Ainda, o Contrato também prevê cláusula de “Earnout” condicionada ao atingimento de metas de expansão de base de clientes no Estado do Rio Grande do Sul. O potencial de pagamento do Earnout, a ser corrigido pelo CDI, é de até R$ 5.500.000 (cinco milhões e quinhentos mil reais) e será apurado no 15o mês a contar de 28 de fevereiro de 2022.

A conclusão da Aquisição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transação, incluindo a aprovação da Aquisição pelo CADE e pela ANATEL, cuja notificação será realizada nos próximos dias mediante a entrega das informações e documentos necessários.

A Companhia informa que ainda está avaliando com seus assessores se a operação estará sujeita aos termos do artigo 256 da Lei das S.A. e, neste caso, se haverá direito de recesso. Caso se aplique o artigo 256 da Lei das S.A., a Companhia levará a aquisição para ratificação pela assembleia geral, nos termos da legislação aplicável. Timbó, 16 de março de 2022 José Wilson de Souza Junior Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Leia mais em Unifique 16/03/2022