W2W E-COMMERCE DE VINHOS S.A. FATO RELEVANTE

A W2W E-commerce de Vinhos S.A (“Wine” ou “Companhia”) informa ao mercado que, na presente data, foi celebrado o Contrato de Cessão e Transferência de Quotas, Permuta e Outras Avenças entre a Companhia e os sócios da Futura Comercial Trading Ltda. (“Vendedores” e “Cantu Importadora”), para regular a aquisição da totalidade de seu capital social pela Companhia (“Acordo” e “Transação”).

A Transação com a Cantu Importadora

Com mais de 15 anos de mercado, a Cantu Importadora opera com marcas exclusivas de expressão mundial com uma seleção primorosa de vinhos reconhecidos e premiados internacionalmente, tais como Susana Balbo, Sutter Home, Ventisquero, Quinta de Bons Ventos, Ramon Bilbao, Yellow Tail e Chilano.

A operação conta com uma presença regional forte e com uma base de compradores leais. São mais de 15.000 pontos de venda e mais de 11.000 clientes on-trade/off-trade que agregarão potência e capilaridade ao negócio de B2B da Wine.

A sólida estrutura logística e capacidade operacional para atender a todo o território nacional possibilita sinergias operacionais com potencial de entrega em 48h em todas as capitais e principais cidades. Com matriz em Itajaí, a Cantu Importadora conta com filiais em Recife, Rio de Janeiro e Minas Gerais, além de um armazém principal localizado no Estado de Santa Catarina.

A marca Cantu Importadora seguirá vigente e se manterá como uma operação autônoma, com a participação de Peterson Cantu, e, ligada aos mesmos preceitos de compliance e governança do Grupo Wine.

A Transação com a Cantu Importadora reforçará sinergias entre as empresas e acelerará o desenvolvimento do negócio de B2B (on trade e off trade), colaborando para que a Wine consolide-se como a principal importadora de vinhos no Brasil.

A Wine segue na missão de criar um ecossistema omnicanal para os apaixonados por vinho, consolidando todas as ocasiões de consumo com uma experiência cada vez mais simples e completa.

Termos e Condições do Acordo

O Acordo tem por objeto a aquisição, pela Companhia, de quotas representativas de 100% do capital social total e votante da Cantu Importadora, por um preço de aquisição total de R$ 180 milhões, dividido da seguinte forma: (i) R$ 54 milhões, a serem pagos na data de fechamento da transação; e (ii) R$ 126 milhões, a serem pagos em 2 (duas) parcelas iguais, sendo que a primeira parcela será paga em 01 de março de 2024 e, a segunda parcela, será paga em 01 de julho de 2024, sujeitos a determinados ajustes relativos a ajustes usuais em operações desta natureza (“Segunda Parcela”).

O Acordo prevê que, na hipótese de a Companhia vir a realizar sua oferta pública inicial de ações (“IPO”), (i) o montante correspondente a R$ 100 milhões do crédito da Segunda Parcela será mandatoriamente utilizado pelos Vendedores na integralização de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia, nos termos de escritura de emissão privada de debêntures conversíveis a ser celebrada pela Companhia na data de conclusão da Transação; e (ii) o montante correspondente a R$ 26 milhões será pago em dinheiro, à vista, na data da integralização das debêntures.

A conclusão da Transação está sujeita ao cumprimento de condições suspensivas usuais neste tipo de operação, incluindo a obtenção de aprovação junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.

A Companhia informa que está avaliando com seus assessores se a Transação estará sujeita aos termos do artigo 256 da Lei das S.A. e, neste caso, se haverá direito de recesso. Caso se aplique o artigo 256 da Lei das S.A., a Companhia levará as operações (conforme necessário) para ratificação pela assembleia geral, nos termos da legislação aplicável. Vitória – ES, 14 de maio de 2021 Alexandre Magno da Cruz Oliveira Filho Diretor de Relações com Investidores Leia mais em Wine 14/05/2021