O mercado de fusões e aquisições em 2023 tem sido frequentemente descrito como suave, ou mesmo fraco. A situação geopolítica e o impacto macroeconômico resultante deixaram seus rastros em todo o mundo. Os números de negócios e os volumes de transações estão baixos. No entanto, ainda há atividade de M&A no mercado e as transações estão sendo realizadas. O mercado alemão de M&A exibe tendências que podem ser encontradas em toda a Europa, bem como em outras regiões do mundo, de acordo com artigo publicado por Michael J. Ulmer na edição de novembro de 2023 da Financier World Wide.

Tempo para transações estratégicas

Durante anos, os investidores estratégicos foram fixados fora de leilões competitivos. Muitas vezes, eles não apenas nem sequer pousaram em segundo lugar, mas não se qualificaram para a rodada de negociação. Com os custos do financiamento se tornando um grande desafio para os investidores financeiros, agora é a hora de fusões e aquisições estratégicas. Os Fostered pela necessidade de administrar um negócio menos consumidor de energia e mais ecológico, e com o nearshoring e o gerenciamento da cadeia de suprimentos surgindo como novos impulsionadores, os investidores estratégicos estão se voltando para M&A, tanto no lado da compra quanto do lado da venda. Programas políticos com o objetivo de transformar setores inteiros estão alimentando esses desenvolvimentos.

A venda de € 12 bilhões do negócio de aquecimento da família Viessmann para a Carrier se enquadra nessa categoria. Os proprietários estão convencidos de que somente em combinação com o concorrente listado dos EUA, seus negócios poderão desempenhar um papel de liderança na transformação do aquecimento residencial, conforme previsto pelo governo alemão. Os proprietários-gerentes, descendentes dos fundadores da Viessmann, permanecem envolvidos no negócio. Como parte do preço de compra, eles assumiram uma participação na Carrier e terão um assento em seu conselho. Uma transação desse tipo dificilmente poderia ser orquestrada por private equity (PE) – e a perspectiva de longo prazo, a influência e os recursos de um investidor estratégico permitem uma transação de dois dígitos, mesmo sob as condições atuais do mercado.

PE está esperando nas asas

Enquanto isso, os investidores financeiros estão procurando oportunidades que possam ser realizadas em um ambiente dominado por altas taxas de juros. Como consequência, as saídas de PE são vistas com mais frequência do que as aquisições por investidores financeiros. No passado, os secundários eram um elemento significativo da estratégia de saída de PE. Eles caíram, então as vendas comerciais se tornaram mais complicadas. Além dos investidores estratégicos, os family offices estão começando a preencher parte da lacuna deixada pela ausência de secundários, como visto na entrega da EQT da Schülke & Mayr aos family offices Strüngmann e Bitburger apenas três anos após a aquisição inicial do fabricante de desinfetantes.

O retorno da confiança nos mercados de capitais transformou as ofertas públicas iniciais (IPOs) em uma opção de saída novamente. No entanto, até agora, principalmente ações antigas devem ser vendidas. A falta de um elemento de aumento de capital não necessariamente aumenta a história de capital contada em roadshows, e com tais IPOs permitindo apenas saídas parciais, eles continuam sendo a segunda escolha.

Em sua busca pelo melhor uso dos fundos comprometidos, os investidores financeiros estão se tornando mais criativos. Uma de suas recentes descobertas constitui assumir empresas-alvo que eles já possuíam e foram submetidos a um IPO não muito antes. Os investidores conhecem essas metas melhor do que os outros e muitas vezes ainda detêm participações significativas. Nos casos em que o mercado desvaloriza essas empresas, uma segunda aquisição parece atraente. Por exemplo, a EQT acaba de anunciar sua intenção de assumir o desenvolvedor de software corporativo Suse, que listou em 2021. Alegadamente, Cinven está buscando planos comparáveis na Synlab. Resta saber se tal estratégia queima o mercado para uma segunda saída subsequente de IPO.

Ativistas têm poder de permanência

Após a interrupção induzida pelo coronavírus (COVID-19), os acionistas ativistas estão novamente desempenhando o papel de catalisador para a atividade de fusões e aquisições. Muitas vezes, o argumento de ‘jogo puro’ que eles fizeram por anos agora é combinado com sua pressão pela separação das partes energéticas ou ambientalmente hostis do negócio. Em muitos casos, isso ressoa com a gerência que está enfrentando um escrutínio crescente das partes interessadas e do público em geral.

A abordagem de longo prazo e a persistência que os ativistas têm aplicado recentemente é um novo desenvolvimento. Na Brenntag, a Primestone bloqueou a aquisição planejada do fornecedor de soluções químicas da concorrente norte-americana Univar. O acionista ativista argumentou que o acordo destruiria o valor e solicitou que a Brenntag implementasse um programa de recompra de ações, enquanto se concentrava em seu negócio principal. Finalmente, o acordo foi cancelado. A Primestone então começou a pressionar pela separação das duas divisões de negócios da empresa. Sua tentativa de eleger representantes para o conselho de supervisão da Brenntag foi apoiada pelos conselheiros por procuração ISS e Glass Lewis: a primeira vez que os conselheiros por procuração apoiaram uma campanha ativista desse tipo na Alemanha. A tentativa falhou apenas por uma margem estreita. Mas, como consequência, a gerência da Brenntag agora está buscando a divisão do negócio em segmentos, dando assim o primeiro passo em direção à divisão da empresa pressionada pelo ativista.

A política industrial entra em uma nova dimensão

Alimentadas pela pandemia de COVID-19 e agravadas ainda mais pelas tensões geopolíticas resultantes da guerra na Ucrânia, as tendências protecionistas existentes se traduziram em rigorosos regimes de investimento direto estrangeiro, a nível nacional e da União Europeia (UE). Os governos que, no passado, se abstiveram de aplicar uma abordagem ativa de política industrial se transformaram em participantes de mercado.

Na Alemanha, um país que por décadas dependia de investimentos estrangeiros e era conhecido por seu clima de investimento liberal, o regime de investimento direto estrangeiro foi apertado várias vezes. Agora é percebido como um dos regimes mais rigorosos da UE. Outros estados membros da UE também reforçaram seus controles de investimento, e os países que não tinham um regime de controle no passado agora introduziram leis correspondentes. No nível da UE, o Regulamento de Subsídios Estrangeiros entrou em vigor, adicionando mais obstáculos regulatórios no caminho para concluir com sucesso as transações de fusões e aquisições dentro de um prazo viável.

Em setores como defesa e infraestrutura crítica, o estado alemão agora está se tornando um player no mercado de fusões e aquisições. No setor de energia, por exemplo, o governo alemão não está apenas explorando a aquisição da subsidiária alemã da operadora de rede holandesa TenneT, mas já está considerando passar uma participação majoritária para as mãos seguras no tempo seguinte a tal aquisição. Mesmo um país como a Alemanha que não tem um histórico de política industrial ativa está agora orquestrando transações complexas de vários bilhões de euros. Outros estados membros da UE que têm essa história estão expandindo fortemente essa tradição.

Onde isso deixa o mercado de M&A a caminho de 2024? Na última década e meia, os participantes do mercado encontraram uma série de crises. Começando com o Lehman, seguido pela crise financeira, a pandemia de COVID-19 e até a guerra na Ucrânia, resultando em inflação e aumentos de custos de energia e taxas de juros, os participantes do mercado têm estado sujeitos ao impacto cada vez maior das pressões externas. Eles se adaptaram a esse ambiente e desenvolveram um nível de resiliência inédito.

Após a crise do Lehman, levou um bom tempo para que os participantes do mercado superassem o estado de paralisia. Agora, cada novo golpe é dado sem que os jogadores sintam a necessidade de parar. Ninguém quer manter os pés parados novamente, esperando que os céus se limpem. A crise é o novo normal e precisa ser gerenciada. A criatividade é mais valiosa do que nunca, então os negócios podem ser descobertos, estruturados e financiados. Sim, o atual mercado de fusões e aquisições tem seus desafios – provavelmente mais do que no passado – mas também vem com recompensas que não são menos atraentes do que eram no passado. Estes são para os mais empreendedores. Autor Michael J. Ulmer – sócio da Cleary Gottlieb Steen & Hamilton .. Leia mais em Financier Worldwide 12/10/2023