O Cade reprovou ontem à noite a compra da Smile Saúde pela Hapvida, colocando a companhia pernambucana de volta ao mercado. O plano da empresa, segundo fontes próximas, é buscar um novo M&A – comprar uma ou duas operações locais, para retomar conversas de venda.

A expectativa é que o Pátria volte para o jogo: o private equity sinalizava uma oferta de R$ 180 milhões pela Smile, quando a Hapvida chegou com a proposta de R$ 300 milhões.

Mas pode ter pimenta nesse molho. O Cade apontou como ponto de preocupação a concentração de operadoras de saúde no Nordeste, mas também chamou atenção ao fato de que seus conselheiros não viram muita vontade ou providência do comprador para fazer o negócio acontecer. O remédio indicado ao longo de um ano em que o processo correu no Cade era a venda de 20 mil das 80 mil vidas na carteira da Smile.

A companhia pernambucana teria apresentado à Hapvida um comprador, numa venda parcial que precisava ser de comum acordo, mas a operadora cearense teria questionado os termos na fase final do prazo, não dando andamento às providências para adotar o remédio no órgão antitruste. Também não teria demonstrado engajamento na argumentação processual. Em abril deste ano, segundo uma das fontes, a operadora cearense teria proposto desfazer o negócio amigavelmente alegando um cenário difícil de aprovação no Cade, o que a Smile não topou.

A tese de pessoas próximas à Smile é que a Hapvida enrolou propositadamente – tirou a operadora da mira de concorrentes e, com a virada de mercado, viu que o negócio ficou caro na nova realidade. Se R$ 300 milhões era troco para Hapvida há um ano, a companhia precisou que os controladores desembolsassem mais de R$ 1 bilhão para aliviar sua estrutura de capital recentemente e ficou mais conservadora nas avaliações de múltiplos.

A Smile quer mostrar que o desfecho foi de alguma forma induzido pela compradora e sair, pelo menos, com os R$ 20 milhões do break-up fee, que não seria disparado com uma reprovação do regulador, ou outro tipo de compensação. “”Há uma avaliação de potencial de litígio”, diz uma fonte envolvida no tema.

Para pessoas próximas à compradora, no entanto, o argumento é balela. Como quase todo negócio em fase final de M&A, a Smile teria ficado em compasso de espera e perdido desempenho, sentindo também o impacto da maior sinistralidade geral do setor. Numa mudança de contexto econômico, teria mais dificuldades em encontrar um novo comprador e com um bom preço. “É uma narrativa “desesperada” na visão de uma pessoa próxima à operadora cearense.

Em 2021, o Cade já tinha reprovado a compra pela Hapvida da Plamed, operadora da família Mitidieri, de Sergipe – depois liberando a aquisição de ativos específicos.

Procurada, a Hapvida não comentou. O Pipeline não conseguiu contato com a Smile Saúde para comentários até a publicação desta nota… leia mais em Pipeline 11/05/2023