A Arezzo e o Grupo Soma confirmaram nesta segunda-feira, 5, que celebraram acordo de associação tendo por objeto a junção de seus negócios e a unificação das respectivas bases acionárias, conforme antecipado pelo Estadão/Broadcast.

A governança da nova companhia será comandada de maneira conjunta pelos atuais acionistas de referência da Arezzo&Co e do Grupo Soma. Alexandre Café Birman será o CEO da nova companhia e Roberto Luiz Jatahy Gonçalves o CEO da business unit de vestuário feminino. Já Rony Meisler permanecerá como CEO da business unit AR&Co e Thiago Hering continuará como CEO da business unit Hering.

Com a implementação da operação, a companhia alcança um faturamento próximo de R$ 12 bilhões e passará a comercializar calçados, bolsas, itens de moda masculina, feminina e infantil, incluindo roupas e acessórios por meio de suas 34 marcas e mais 2 mil lojas, próprias e franquias, segundo fato relevante enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os R$ 12 bilhões estimados consideram os respectivos faturamentos brutos dos últimos 12 meses (LTM) apurados nos informativos trimestrais do terceiro trimestre de 2023.

A nova empresa terá quatro verticais de negócios: calçados e bolsas; vestuário e lifestyle feminino; vestuário e lifestyle masculino; e vestuário democrático.

“O surgimento dessa nova empresa acarreta grandes oportunidades de geração de valor adicional, tais como, o desenvolvimento das categorias de calçados e bolsas nas marcas do Grupo Soma gerando alavancagem de receita, otimização da gestão dos canais de multimarcas, e-commerce e, principalmente, franquias, otimização da planta industrial de malharia da Hering e a preparação dessa nova empresa para plugar outras verticais de negócio”, afirmam a Arezzo e o Grupo Soma.

O acordo prevê que a operação será realizada por meio da incorporação do Grupo Soma pela Arezzo&Co. Assim, os acionistas do Grupo Soma receberão, para cada uma ação ordinária de emissão do Grupo Soma, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo&Co, de modo que os acionistas da Arezzo&Co serão titulares de 54,00% e os acionistas do Grupo Soma titulares de 46,00% do capital social da companhia, desconsiderando as ações atualmente em tesouraria. A relação de troca relevou em consideração a cotação das ações na bolsa de valores.

Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, as administrações das companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à operação.

A consumação da operação está condicionada à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

Os escritórios Stocche Forbes Advogados e Spinelli Advogados atuaram como assessores legais da Arezzo&Co e o BMA Advogados atuou como assessor legal do Grupo Soma. A XP Investimentos atuou como assessor financeiro das companhias na operação. O Itaú BBA e o Bank of America atuaram como assessores financeiros da Arezzo&Co. O JPMorgan atuou como assessor financeiro do Grupo Soma e a G5 Partners atuou como assessor financeiro dos acionistas de referência do Grupo Soma.

As companhias farão uma apresentação conjunta em evento nesta segunda-feira, 5… leia mais em ISTO É Dinheiro 05/02/2024

ACORDO DE ASSOCIAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS Entre AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A. GRUPO DE MODA SOMA S.A.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO DE ASSOCIAÇÃO E OUTRAS AVENÇAS

Este Acordo de Associação e Outras Avenças (“Acordo”) é celebrado em 04 de fevereiro de 2024, por e entre:

1. AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, na Rua Fernandes Tourinho n.º 147, sala 402, bairro Savassi, CEP 30112-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 16.590.234/0001-76, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A”, representada neste ato na forma de seu estatuto (“AREZZO&CO”); e
2. GRUPO DE MODA SOMA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Pasteur, n.º 154, Botafogo, CEP 22290-240, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.285.590/0001-08, registrada na CVM como companhia aberta categoria “A”, representada neste ato na forma de seu estatuto (“GRUPO SOMA”), AREZZO&CO e GRUPO SOMA doravante designados, individual e indistintamente, como “COMPANHIA” e, em conjunto, como “COMPANHIAS”,
E, ainda:

…

PREÂMBULO
(i) CONSIDERANDO QUE a AREZZO&CO é companhia aberta categoria A com ações nego- ciadas no segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mer- cado, sob o código de negociação (ticker) “ARZZ3”;
(ii) CONSIDERANDO QUE a AREZZO&CO desenvolve atividades de modelagem e comércio de sapatos e calçados de qualquer natureza e espécie e a industrialização e a comercialização de artigos e vestuário de qualquer natureza e uso, entre outras atividades, nos termos de seu objeto social;
(iii) CONSIDERANDO QUE a AREZZO&CO tem, nesta data, capital social, totalmente subs- crito e integralizado, de R$ 1.738.228.766,61, dividido em 110.989.206 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas conforme segue:

(iv) CONSIDERANDO QUE os ACIONISTAS DE REFERÊNCIA DA AREZZO&CO são titulares de 27.026.933 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da AREZZO&CO, representativas de 24,35% do capital total e votante da COMPANHIA;
(v) CONSIDERANDO QUE o GRUPO SOMA é companhia aberta categoria A com ações negociadas no segmento especial do mercado de ações da B3 denominado Novo Mercado, sob o código de negociação (ticker) “SOMA3”;
(vi) CONSIDERANDO QUE o GRUPO SOMA atua na confecção/fabricação de peças de ves- tuário e acessórios, bem como na comercialização varejista e atacadista, em lojas físicas e no mercado eletrônico, destes itens e mercadorias em geral, entre ou-
tras atividades, nos termos de seu objeto social;
(vii) CONSIDERANDO QUE o GRUPO SOMA tem, nesta data, capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$ 4.155.810.711,64, dividido em 784.747.373 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre seus acionistas conforme segue:

(viii) CONSIDERANDO QUE os ACIONISTAS DE REFERÊNCIA DO GRUPO SOMA são titulares de 213.078.325 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal do GRUPO SOMA, representativas de 27,15% do capital total e votante da COMPANHIA;
(ix) CONSIDERANDO QUE as ações do GRUPO SOMA integram a carteira teórica do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (Ibovespa), composta pelas ações e units que atendem aos critérios descritos na sua metodologia, correspondendo a cerca de 80% do número de negócios e do volume financeiro do mercado de bolsa admi- nistrado pela B3;
(x) CONSIDERANDO QUE, sujeito aos termos e condições previstos neste Acordo, AS COMPANHIAS têm interesse em juntar seus negócios, com a unificação de suas respectivas bases acionárias (“Associação”);
(xi) CONSIDERANDO QUE, para possibilitar a Associação, as PARTES deverão praticar determinados atos para aprovar e fazer com que sejam aprovados os negócios jurídicos pormenorizadamente descritos neste Acordo;

RESOLVEM as PARTES firmar o presente Acordo, de acordo com os seguintes termos e con- dições que mutuamente acordam, a saber:

…

2.2. Relação de Troca. As administrações das COMPANHIAS negociaram a relação de troca e acordaram que, para cada 1 (uma) uma ação ordinária de emissão do
GRUPO SOMA serão emitidas 0,120446593048 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal pela AREZZO&CO, o que deverá resultar, ime-
diatamente depois da incorporação, sujeito aos ajustes da Relação de Troca previstos neste Acordo, na distribuição das ações da AREZZO&CO entre os acionistas
das COMPANHIAS na seguinte proporção (“Relação de Troca”):

E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento digitalmente, conjuntamente a 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 04 de fevereiro de 2024. [Assinaturas seguem na próxima página]… Leia mais em Arezzo 05/02/2024