Inclusão da cláusula MAC ante a complexidade das operações de M&A em meio às incertezas…

Assim, são notórias as diferenças encontradas em contratos firmados décadas atrás com os contratos atuais; mesmo porque as negociações são dinâmicas, flexíveis e seguem um curso de rápidas transformações sociais, políticas e econômicas no mundo todo.

Um exemplo, era a ausência de cláusulas MAC em contratos anteriores, alguns possuindo previsões, mesmo que remotamente, de uma possibilidade de denunciação do contrato com base na teoria da imprevisão.

As cláusulas encontradas nos contratos anteriores, geralmente denominadas “condições precedentes”, apesar de não cuidarem de fato/evento imprevisível e/ou inesperado (nem mesmo fazerem menção a tais hipóteses), tratavam-se do cumprimento das obrigações assumidas contratualmente e da possibilidade da rescisão do contrato se antes da data do fechamento uma das Partes não tivesse cumprido suas obrigações…

Cláusula MAC ante a complexidade das operações de M&A

..Qual seria o significado e a extensão de uma cláusula MAC? A sigla MAC é uma abreviação de “material adverse change”, ou seja, “eventos materiais adversos”, é uma verdadeira ferramenta que auxilia as Partes tanto na prevenção quanto na alocação de riscos ao se investir em um negócio de natureza comutativa, como no caso das fusões e aquisições…..Autora: Cláudia Fernandes S. D. Rosa Pós-Graduada em Direito Processual Civil pela ESA. Pós-Graduada em Direito Empresarial do Trabalho pela FGV/SP. Especialista em M&A (Fusões e Aquisições Empresariais) pela FGV/SP. Sócia do escritório Diaz Rosa Sociedade de Advogados… leia mais em migalhas 29/07/2021

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