A Petz informou a aprovação da incorporação da Selected Participações (Petix) pela companhia.

No fim de janeiro, a Petz anunciou a compra da Petix, líder no mercado de tapetes higiênicos no Brasil, por R$ 70 milhões (enterprise value).

PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. FATO RELEVANTE

Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Companhia”), em observância aos termos do artigo 157, § 4o, da Lei n.o 6.404, de 1976, e no art. 2o da Resolução da CVM n.o 44, de 2021, conforme alterada, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em continuidade ao fato relevante em 26 de janeiro de 2022 (“Fato Relevante 26.01.2022”), neste ato comunica a seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:
Em reunião realizada em 25 de março de 2022 (“RCA”), o Conselho de Administração da Companhia aprovou, dentre outras matérias, a celebração do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Selected Participações S.A. (CNPJ 29.163.494/0001-07) (“Petix”) pela Companhia (“Protocolo e Justificação”), que consubstancia os termos, cláusulas e condições da incorporação de ações de emissão da Petix pela Companhia (“Incorporação de Ações”).

A RCA aprovou, ainda, a convocação da assembleia geral da Companhia para deliberar, dentre outras matérias, a respeito do Protocolo e Justificação, da Incorporação de Ações, do aumento de capital da Companhia decorrente da Incorporação de Ações e outras matérias relacionadas à Incorporação de Ações (“AGE – Incorporação de Ações”).
Conforme informado por meio do Fato Relevante 26.01.2022, a Incorporação de Ações insere- se no contexto da operação acordada nos termos do Contrato de Compra e Venda, Incorporação de Ações e Outras Avenças celebrado entre, de um lado, a Companhia, e de outro lado, os acionistas titulares e detentores da totalidade das ações de emissão da Petix e outras partes (“Contrato de Compra e Venda”) para a combinação de negócios da Companhia e da Petix (“Operação”).

Em linha com o Contrato de Compra e Venda e nos termos do Protocolo e Justificação, a efetivação da Incorporação de Ações, assim como as demais etapas da Operação, além das aprovações societárias aplicáveis, está sujeita à verificação de determinadas condições suspensivas, incluindo a aprovação definitiva do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“Condições Suspensivas”).
Assim, caso aprovada na AGE – Incorporação de Ações, a Incorporação de Ações estará subordinada e somente produzirá efeitos mediante o implemento (ou renúncia, conforme aplicável) das Condições Suspensivas, a ser verificado e declarado pelo Conselho de Administração da Companhia.

Nos termos do Protocolo e Justificação com a efetivação da Incorporação de Ações, condicionado a verificação das Condições Suspensivas, o capital social da Companhia será aumentado no montante de R$128.612,08 (cento e vinte e oito mil, seiscentos e doze reais e oito centavos), mediante a emissão de 1.650.450 (um milhão, seiscentas e cinquenta mil, quatrocentas e cinquenta) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, pelo preço de emissão de R$ 0,077925469 por ação, a serem subscritas pelos administradores da Petix, por conta dos acionistas da Petix, e integralizadas por meio da Incorporação de Ações.

Caso a Incorporação de Ações seja aprovada, não haverá direito de retirada aos acionistas da Companhia que não aprovarem a Incorporação de Ações, uma vez que as ações da Companhia preenchem os requisitos de liquidez (integram a carteira teórica do Índice Bovespa – Ibovespa) e de dispersão (o acionista majoritário é titular de menos da metade das ações ordinárias), nos termos do artigo 252, § 1.o e do artigo 137, II, da Lei das S.A.

As informações e os documentos relacionados à AGE – Incorporação de Ações, incluindo a Proposta da Administração e o Protocolo e Justificação relativo à Incorporação de Ações, serão oportunamente divulgados aos acionistas, nos termos e prazos da legislação aplicável.
A Companhia manterá o mercado informado a respeito das atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados. São Paulo, 25 de março de 2022 Aline Ferreira Penna Peli Diretora Financeira e de Relações com Investidores.. leia mais petz em 25/03/2022

PET CENTER COMÉRCIO E PARTICIPAÇÕES S.A. FATO RELEVANTE

Pet Center Comércio e Participações S.A. (“Companhia” ou “Petz”), em cumprimento ao disposto no art. 157, § 4o, da Lei no 6.404 de 1976 e no art. 3o da Resolução CVM no 44 de 2021,
vem a público comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral que celebrou, nesta data, com a Selected Participações S.A. (“Holding Petix”), um Contrato de Compra e Venda, Incorporação de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”), contendo os termos e condições de operação, que, uma vez consumada, resultará na titularidade direta, pela Companhia, de 100% das ações de emissão da Holding Petix e, indiretamente, da totalidade das ações ou quotas, conforme aplicável, das suas subsidiárias Petix Company LLC e Petix Indústria, Comércio, Importação e Exportação de Produtos Gerais para Animais Domésticos Ltda. (“Operação”).

Petix

Fundada em 2007 por Rogério Haddad e Luiz Fernando Reis Lourenço, a Petix se tornou rapidamente líder de vendas na categoria de tapetes higiênicos e uma das marcas mais reconhecidas no mercado Pet no Brasil. Com uma tecnologia exclusiva, proprietária e eco- friendly, a Petix, especialmente por meio da marca SuperSecão, é referência em alta performance (absorção), com uma proposta de valor única e um posicionamento premium.

Através de uma planta industrial localizada em Monte Mor, no estado São Paulo, a Petix opera a única fábrica do mundo que integra o processo de produção de tapetes higiênicos com o reprocessamento (despolpadora) de fraldas humanas não utilizadas para obtenção de sua
principal matéria prima, o gel absorvente. Com essa tecnologia, a Petix é capaz de reprocessar mais de 600 milhões de fraldas humanas não utilizadas por ano que seriam descartadas. Em 2021, o faturamento bruto estimado da Petix é de R$135 milhões, representando um CAGR de cerca de 29% no período compreendido entre 2019 e 2021

As marcas core SuperSecão (Brasil) e WizSmart (EUA) representam mais de 70% das vendas totais da Petix, enquanto as demais marcas com presença no mercado local (FLOP – marca de entrada para tapetes higiênicos, BabyPads – fraldas para cães, SuperPremium – marca ultra premium de tapetes e Silipetix – areia para gatos) representam cerca de 30%.

Com um modelo B2B com distribuição já estabelecida no Brasil, a Petix possui clientes que incluem as principais redes do canal pet especializado, além de mais de 8.000 pequenos pet shops e 4 redes de varejistas alimentares no Brasil. Além disso, a Petix possui presença
internacional, com destaque para a operação no mercado norte-americano, onde atua através da marca WizSmart. Com presença na Amazon e em mais de 2.400 pontos de venda através de um produto com proposta de valor diferenciada, a Petix pretende continuar ganhando relevância no canal especializado Pet e também no segmento de superstores.

Valor e Estrutura da Operação

No âmbito da Operação, a Petix foi avaliada em R$70 milhões de Valor da Empresa (Enterprise Value). Tal valor está sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação para refletir a variação da
dívida líquida e do capital de giro a serem apurados na data de fechamento da Operação. Se existente, o ajuste de preço será realizado em moeda corrente nacional e não impactará o número de ações emitidas em decorrência da Incorporação de Ações.

Nos termos do Contrato de Compra e Venda, a Operação será efetivada mediante: (i) a incorporação, pela Companhia, de ações representativas de 51,00% das ações de emissão da Holding Petix, que corresponderá ao valor de R$35.000.000,00 (“Incorporação de Ações”) na data de efetivação da Operação; e (ii) a aquisição, pela Companhia, de ações representativas de 49,00% das ações de emissão da Holding Petix, mediante o pagamento na data de fechamento de R$ 24.860.935,00.

Na data de efetivação da Incorporação de Ações, os acionistas da Petix receberão 1.650.450 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia. Para definição do preço de emissão das ações da Companhia no âmbito da Incorporação de Ações, foi considerada a média ponderada pelo volume de negociação (Volume Weighted Average Price – VWAP) das ações ordinárias de emissão da Companhia (PETZ3) nos 120 pregões imediatamente anteriores a 26 de janeiro de 2022, data de assinatura do Contrato de Compra e Venda.

Caso a Holding Petix atinja determinadas métricas de desempenho, conforme fixado no Contrato de Compra e Venda, a Companhia poderá pagar, como preço adicional, aos atuais acionistas da Holding Petix, até R$10.000.000,00 divididos em três parcelas relativas ao desempenho verificado nos anos de 2023, 2024 e 2025.

Adicionalmente, mediante a efetivação da Operação, os acionistas da Holding Petix Srs. Rogério José Jovino Haddad, Luiz Fernando Reis Lourenço e Hans Krister Holm, continuarão a atuar na qualidade de gestores da Petix.

Os acionistas da Petix se comprometem a não negociar suas ações da Petz por prazo contratualmente definidos: liberação do montante equivalente a 33% das novas ações no terceiro, quarto e quinto aniversário da data de fechamento, respectivamente.

A Incorporação de Ações dependerá de aprovações societárias pertinentes e, a consumação da Operação está condicionada à verificação de determinadas condições suspensivas usuais a esse tipo de operação, incluindo a sua aprovação pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, composto pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e pela Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Economia – SAE.

Visto que as ações da Companhia são dotadas de liquidez e dispersão no mercado, a aprovação da Incorporação de Ações pela assembleia geral da Petz não conferirá direito de retirada aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberação, nos temos do artigo 137, inciso II, da Lei das S.A.

A Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados sobre informações relevantes da Operação e de quaisquer outros assuntos que possam ser do interesse do mercado. São Paulo/SP, 26 de janeiro de 2022. Aline Ferreira Penna Peli Leia mais em Petz 26/01/2022