Grupo responsável pelas operações do Burger King e do Popeyes no País, a BK Brasil anunciou um acordo com a Vinci Partners para assumir o controle da operação local da rede americana de pizzarias e abocanhar receitas em uma categoria que movimenta R$ 4 bilhões no País

Grupo responsável pelas redes de fast food Burger King e Popeyes no Brasil, a BK Brasil acaba de anunciar um acordo com a gestora Vinci Partner para incorporar a marca e a operação brasileira da Domino’s, rede americana de pizzarias, por meio de sua master franqueada, a DP Brasil.

A transação ainda depende da aprovação dos órgãos regulatórios. Uma vez que o acordo tiver o sinal verde nessa esfera, o que é esperado para acontecer no quarto trimestre, a BK Brasil passará a deter 100% do negócio.

A Vinci Partners, por sua vez, que foi responsável pela expansão da BK Brasil na fase pré-IPO e já detém uma fatia de 6,44% na holding, passará a ser a maior acionista do grupo, ao receber uma fatia adicional de 16,4% no acordo.

“A Domino’s é um ícone mundial, referência em pizza, delivery e uso de tecnologia, e estamos muito animados com o potencial desta operação e por passarmos a estar presentes em três categorias importantes, por seus tamanhos e crescimento: hambúrguer, frango e pizza”, afirmou, em nota, Iuri Miranda, CEO da BK Brasil, que permanecerá à frente da empresa.

Em fato relevante, a BK Brasil destacou que o mercado brasileiro é altamente fragmentado na categoria e estimou um potencial superior a 1.000 restaurantes nos próximos dez anos.

De acordo com a consultoria Euronomitor, a categoria de pizzas é a segunda maior no mercado brasileiro no segmento de entregas rápidas de restaurantes, com uma fatia de R$ 4 bilhões, um crescimento médio anual de 10,7% na última década e superada apenas pelos hambúrgueres.

A nova operação passa a contar com mais de 1,2 mil restaurantes em todo o País. Hoje, a rede da Domino’s tem mais de 300 unidades no mercado brasileiro, dos quais 213 são franquias e 90 são próprias. A marca mantém ainda uma fábrica em Itapecerica da Serra (SP), responsável pela produção das massas e insumos que abastecem suas unidades.

No fato relevante, a BK Brasil ressaltou que a categoria de pizzas traz uma complementaridade “significativa” para a diversificação do seu portfólio, tanto em produtos quanto em formatos de negócios.

Nesse sentido, o grupo irá avaliar a integração de formatos como delivery, produção e distribuição de insumos e o uso da infraestrutura de tecnologia da Domino’s, conhecida por seu avanço nessa ponta e no segmento de entregas.

Segundo a BK Brasil, a estrutura de gestão para garantir a agilidade das três marcas sob o seu guarda-chuva será mantida. Desde julho do ano passado, a operação local da Domino´s tem como CEO Fernando Soares, executivo com passagens pela Ambev e AB InBev.

Como parte da transação, a BK Brasil informou que irá propor em assembleia de acionistas a ampliação do número de integrantes do seu board de 7 para 9 membros. A ideia é preencher as novas vagas com representantes a serem indicados pelo Vinci Partners, sendo um deles Carlos Eduardo Martins, sócio da gestora e ex-CEO da DP Brasil.

No primeiro trimestre de 2021, a BK Brasil reportou uma receita operacional líquida de R$ 562,6 milhões, um recuo de 27,3% na comparação com igual período, um ano antes. Entre janeiro e março, o prejuízo foi de R$ 162,4 milhões. Em 2021, as ações do grupo, avaliado em R$ 3,15 bilhões, acumulam uma valorização de 5,41%.’.. leia mais em neofeed 09/07/2021

BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A. FATO RELEVANTE

BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. (B3: BKBR3) (“Companhia”) em atendimento às disposições das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) no 358/2002 e no 565/2015, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado um Acordo de Associação (“Acordo”) entre a Companhia, de um lado, e Vinci Capital Partners III A Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP III”) e Sorrento Investments LLC (“Sorrento” e, em conjunto com FIP III, “Vinci Partners”), de outro, para incorporação, pela Companhia, das ações da DP Brasil Participações Societárias S.A. (“DP Brasil”) indiretamente detentora de direitos exclusivos de máster-franquia da DOMINO’S PIZZA® no Brasil (“Incorporação de Ações” e “Transação”, respectivamente). Assim, uma vez concretizada a Transação, a Companhia passará a ser titular de 100% das ações de emissão da DP Brasil.

A assinatura do Acordo e dos demais documentos relacionados foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 09 de julho de 2021.

O Mercado de Pizza no Brasil

No segmento de Quick Service Restaurants (“QSR”), a categoria de Pizzas é a segunda maior no Brasil (atrás apenas de Hambúrgueres), representando uma fatia de R$ 4 bilhões e que cresceu, entre 2010 e 2019, a CAGR de 10,7%, segundo a Euromonitor1.

O mercado brasileiro é altamente fragmentado na categoria QSR Pizza, o que para nós representa uma oportunidade significativa de crescimento e de consolidação através de uma marca líder do segmento no Brasil e globalmente. Estimamos que há um potencial superior a 1.000 restaurantes nos próximos 10 anos no mercado brasileiro.

DOMINO’S® Brasil

A DP Brasil, indiretamente por meio de suas subsidiárias, é detentora dos direitos de máster franquia da Domino’s Pizza no Brasil, com direitos exclusivos de operar e desenvolver a marca DOMINO’S® no País. A operação da DP Brasil começou em 2018, no Rio de Janeiro, e atualmente conta com mais de 300 restaurantes em território nacional, dos quais 213 são operações de franqueados e 90 são restaurantes próprios.

Além dos modelos de negócios de restaurantes próprios e franquias, a DP Brasil também opera uma unidade de negócio fabril produzindo bola de massa fresca para seus restaurantes e distribui insumos para as operações próprias e franqueadas.
1Com base em dados da Euromonitor International, pesquisa de Consumer Foodservice referente à 2019.

Nos últimos anos, a DOMINO’S® conseguiu, globalmente, se posicionar como uma empresa inovadora e com capabilities digitais que a distinguiram em termos de geração de valor para os acionistas e clientes. No Brasil não é diferente. Hoje, cerca de 60% do negócio vem de vendas realizadas através de canais digitais majoritariamente proprietários como site, aplicativo e WhatsApp, o que está muito alinhado com as mais recentes tendências de QSR no mundo e o que a Companhia acredita para transformar a indústria no Brasil.

Racional Estratégico – Benefícios

Alinhado com a visão da Companhia de ser um ecossistema de marcas, dentro do setor de Food Service no Brasil, capaz de operar e desenvolver, com excelência, marcas fortes, com produtos best in class e tecnologia, a Transação abre uma nova frente de crescimento para a Companhia e seus franqueados.
A categoria de pizzas representa uma complementariedade significativa para a diversificação do portfólio da Companhia, tanto em produtos quanto em formatos de negócios. A Transação permitirá que a Companhia avalie formatos integrados de Delivery, de produção/distribuição de insumos e do uso de sua infraestrutura de tecnologia para atender restaurantes próprios e franqueados.

Sinergias

A Companhia é a maior operadora de restaurantes do país, e ao longo dos últimos 10 anos, desenvolveu marcas fortes, com cultura, processos e pessoas, que a permite entender com profundidade todos os pontos de intersecção e como explorar os benefícios gerados. Existem oportunidades junto a fornecedores, know how, construção de novos restaurantes, franqueados, equipe e tecnologia que serão explorados tão logo da aprovação final da Transação.

Riscos

A administração da Companhia não vislumbra riscos relevantes com a efetivação da Transação, além daqueles já usualmente inerentes às suas atividades.

Governança

Com a experiência adquirida no recente desenvolvimento da marca POPEYES®, a Companhia aprendeu a importância da independência operacional das áreas de negócio para dar velocidade de execução. Por isso, em princípio manteremos uma estrutura que garanta agilidade às 3 linhas de negócio. Ao mesmo tempo, usaremos tecnologia e processos integrados nas áreas de suporte para captura de sinergias e escala.

Como parte das negociações da Transação, será proposto para aprovação em assembleia de acionistas da Companhia o aumento do número de membros do Conselho de Administração da Companhia de 7 para 9 membros. A proposta será pela manutenção dos atuais membros do Conselho de Administração, acrescidos de mais 2 novos membros efetivos a serem indicados pela Vinci Partners, sendo um deles Carlos Eduardo Martins, atualmente sócio da gestora de recursos e ex-CEO da DP Brasil entre 2018 e 2019. Alinhados com as melhores práticas de governança, a Companhia terá a independência necessária para a preservação estratégica de cada marca e sua construção no país.

Estrutura da Transação

A Transação, caso aprovada, marcará a entrada da Companhia em uma das maiores categorias de QSR no Brasil, com alto potencial de crescimento e consolidação.
Com a implementação da Incorporação de Ações, os acionistas da DP Brasil receberão, em conjunto, 54.081.596 (cinquenta e quatro milhões, oitenta e um mil, quinhentas e noventa e seis) ações ordinárias de emissão da Companhia, nesta data equivalentes a 16,4% (dezesseis vírgula quatro por cento)% do total de ações ordinárias da Companhia, já considerando o aumento de capital decorrente da Incorporação de Ações. A Vinci Partners passará a ser o maior acionista individual da Companhia.

A relação de substituição das ações foi livremente negociada, acordada e pactuada entre a Companhia e a Vinci Partners e teve como base, em especial, análises de fluxo de caixa descontado e de sinergias entre a Companhia e a DP Brasil. A avaliação da Companhia de R$ 3.048.355.935,36 (três bilhões, quarenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil, novecentos e trinta e cinco reais e trinta e seis centavos) baseou-se em um valor de R$ 11,12 (onze reais e doze centavos) por ação. A Transação não afeta de forma significativa a estrutura de capital da Companhia.

Ainda, a Vinci Partners se comprometerá a não negociar suas ações de emissão da Companhia detidas pelo FIP III e Sorrento pelo prazo de 18 meses a contar do fechamento da Transação, observado que tal negociação durante o referido período poderá ocorrer, excepcionalmente, para fins de cumprimento de obrigações de pagamento assumidas pela Vinci Partners no âmbito do Acordo.

A efetivação da Transação está condicionada a algumas condições usuais em operações desta natureza, tais como: (i) a obtenção da aprovação dos acionistas da Companhia e da DP Brasil, em assembleias gerais extraordinárias, da Incorporação de Ações e temas a ela relacionados; (ii) a aprovação da Transação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, e (iii) a aprovação da Transação pelos franqueadores das marcas BURGER KING®; POPEYES® e DOMINO’S®; (iv) a realização de aumento de capital social da DP Brasil, de forma prévia a conclusão da Transação, no valor de R$ 206.837.807,00; e (v) demais condições usuais neste tipo de operação.

Será garantido o direito de retirada aos acionistas da Companhia que, cumulativamente, (i) não votarem favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à assembleia geral extraordinária da Companhia que deliberar sobre a Incorporação de Ações, a ser oportunamente convocada; e (ii) sejam detentores de ações de emissão da Companhia, de forma ininterrupta, desde a presente data até o final do prazo legal para o exercício do direito de retirada (“Acionistas Dissidentes”).

Os Acionistas Dissidentes que exercerem seu direito de retirada em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações terão direito ao reembolso do valor patrimonial contábil de suas ações apurado com base nas Demonstrações Financeiras da Companhia do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020. Assim, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da Companhia será de R$ 6,71 por ação.Nos termos do §1o do artigo 137 da Lei das S.A., o direito de retirada apenas poderá ser exercido em relação às ações de emissão da Companhia detidas nesta data (9 de julho de 2021), computadas as operações de negociação em bolsa deste dia, inclusive. O direito de retirada poderá ser exercido pelos Acionistas Dissidentes da Companhia em até 30 dias contados da data de publicação da ata da assembleia geral de acionistas que aprovar a Incorporação de Ações, observado que o efetivo pagamento do valor do reembolso permanecerá condicionado à conclusão da Transação e efetiva consumação da Incorporação de Ações.

O Vinci Capital Partners II B Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP II”), atual acionista da Companhia, que é gerido pela mesma gestora do FIP III, mas que não é acionista da DP Brasil, se absterá de votar na assembleia geral da Companhia e não exercerá o direito de retirada em decorrência da Incorporação de Ações, conforme previsto no Acordo.
Direito de Retirada na Companhia. Observados os termos do Acordo, será futuramente celebrado o Instrumento Particular de Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações, para posterior convocação de assembleia geral da Companhia para tratar das matérias relacionadas à Incorporação de Ações. Nesse sentido, serão oportunamente divulgados aos acionistas informações e documentos relacionados à submissão da Incorporação de Ações para apreciação da assembleia geral.

Direito de Retirada na DP Brasil. Também será garantido o direito de retirada aos acionistas da DP Brasil que não votarem favoravelmente à Incorporação de Ações, que se abstiverem de votar ou que não comparecerem à assembleia geral extraordinária da DP Brasil que deliberar sobre a Incorporação de Ações, a ser oportunamente convocada.
A Vinci Partners, que será detentora de quase a totalidade do capital social total da DP Brasil na data de conclusão da Transação, já se comprometeu a votar afirmativamente na assembleia de tal companhia para aprovação da Incorporação de Ações e demais assuntos a ela relacionados, de modo que não exercerá o direito de retirada.

Custos

A Companhia estima que os custos e despesas para a efetivação da Incorporação de Ações serão de aproximadamente R$ 12 milhões.
O Rothschild & Co atuou como assessor financeiro exclusivo da Companhia. O Lobo de Rizzo Advogados atuou como assessor jurídico da Companhia e o Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados como assessor jurídico da DP Brasil.
A transação tem expectativa de fechamento no 4T21.
A Companhia manterá o mercado informado a respeito das atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui tratados. Barueri, 9 de julho de 2021. Gabriel Magalhães da Rocha Guimarães Diretor de Relações com Investidores Leia mais em burgerking 09/07/2021