Parte da leva de operadoras regionais de telecomunicações que abriu capital na última janela de 2021, ao lado de nomes como Desktop e Brisanet, a catarinense Unifique tem acelerado os investimentos em aquisições para reforçar sua operação e, ao mesmo tempo, defender seus domínios na região Sul.

Na manhã desta segunda-feira, 3 de julho, a companhia deu mais um passo nessa direção ao anunciar a compra de 100% do capital da Naxi, provedora de internet também de Santa Catarina, em um acordo avaliado em R$ 35,1 milhões.

Em fato relevante, a empresa ressaltou que a aquisição integra sua estratégia de crescimento e consolidação de uma base relevante de clientes atendidos com a tecnologia de fibra ótica no mercado catarinense.

No mercado desde 2009 e com aproximadamente 17,5 mil acessos via fibra ótica, a Naxi atende clientes pessoas físicas e corporativos nas cidades de Jaraguá do Sul, Guaramirim, Schroeder e Massaranduba. Essa carteira responde por 3% da base atual de usuários de serviços desse porte em Santa Catarina.

Essa é a quarta aquisição realizada pela Unifique em 2023. Em maio, a empresa fechou a compra da Concórcio ClientCO, com atuação no oeste de Santa Catarina, por R$ 26 milhões. A companhia já havia anunciado, as aquisições da conterrânea Brick Telecom e da gaúcha TKNET.

Antes, em dezembro de 2022, o pacote de aquisições envolveu uma série de ativos e provedores do Rio Grande do Sul, com a compra das empresas Rasche & Stefenon, MB Telecomunicações, SRNET e ViaWeb.

Fundada em 1997 e com um portfólio de internet banda larga, TV por assinatura, telefonia fixa e serviços de data center, a Unifique começou a acelerar sua estratégia de M&A a partir do IPO realizado em julho de 2021. Na época, a empresa levantou R$ 863,4 milhões em uma oferta primária…. leia mais em NeoFeed 03/07/2023

UNIFIQUE TELECOMUNICAÇÕES S.A. Fato Relevante Aquisição de ISP em Jaraguá do Sul – SC

Unifique Telecomunicações S.A. (“Companhia”) vem, em atendimento ao disposto no §4o do artigo 157 da Lei n.o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), nos termos e para fins da Resolução da CVM n.o 44, de 23 de agosto de 2021, informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Quotas e Ações e Outras Avenças entre a Companhia e os acionistas da Naxi Serviço de Teconologia e Consultoria Ltda. (“Naxi”) para regular a aquisição, pela Companhia, da totalidade do capital social da sociedade.

Sobre a adquirida e condições da transação:

A Naxi é a empresa detentora da carteira de clientes oriundos da Naxi Telecomunicações Ltda. que atua desde 2009 no mercado de provedor de internet. A Naxi atende clientes pessoas físicas e clientes corporativos nas seguintes cidades catarinenses: Jaraguá do Sul; Guaramirim; Schroeder; e Massaranduba. Possui aproximadamente 17.500 acessos via fibra ótica.

A aquisição representa 3% da base de clientes atuais da Companhia no Estado de Santa Catarina e faz parte de sua estratégia de crescimento e consolidação de uma base relevante de clientes atendidos com a tecnologia fibra ótica no mercado catarinense.

A Naxi utiliza a infraestrutura de alta capacidade (XGS-PON) de outra empresa do mesmo grupo econômico para transporte de dados. A Companhia fará locação desta rede com opção de compra enquanto planeja a migração dos clientes para sua rede própria ou integração das redes.

A sociedade adquirida não possui dívida líquida e o Preço Base de Aquisição “Equity Value” foi avaliado em R$ 35.198.000 (trinta e cinco milhões e cento e noventa e oito mil reais) e terá como forma de pagamento: (i) a primeira parcela a ser paga até dia 10 de julho de 2023 no montante total de R$10.910.400,00 (dez milhões e novecentos e dez mil e quatrocentos reais; (ii) as parcelas de no 2 e 3 pagas a partir de 20 de julho de 2023 de forma mensal, sucessiva e consecutiva, no valor de R$7.754.656,00 (sete milhões e setecentos e cinquenta e quatro mil e seiscentos e cinquenta e seis reais); (iii) as parcelas no 4 a 7 pagas de forma mensal, sucessiva e consecutiva, no valor de R$ 1.034.656,00 (um milhão e trinta e quatro mil e seiscentos e cinquenta e seis reais); (iv) as parcelas de no 8 a 37 pagas de forma mensal, sucessiva e consecutivamente, no valor de R$ 49.036,00 (quarenta e nove mil e trinta e seis reais); (v) parcela no 38 no valor de R$ 3.519.600,00 (três milhões e quinhentos e dezenove mil e seiscentos reais), correspondente a 10% (dez por cento) do Preço de Aquisição, será paga 60 (sessenta) meses a contar da Data de Fechamento.

As parcelas estão sujeitas à correção monetária mensal pela variação positiva do IPCA, ou outro índice oficial que venha substituí-lo, acrescido de 2% ao ano (“IPCA+2%”).

O Preço Base de Aquisição está sujeito, ainda, a determinados ajustes decorrentes da transferência de aproximadamente 17.500 acessos, dos ativos envolvidos na transação, e das obrigações de indenização assumidas. O contrato celebrado contém cláusula de Obrigação de Não Concorrência das partes vendedoras pelo período de 5 (cinco) anos.

A Transação não se caracteriza como um investimento relevante, nos termos dos artigos 247 e 256, inciso I da Lei 6.404/06 (Lei das Sociedades por Ações “Lei das S.A.”) dado que o preço pago pela Companhia na Aquisição (preço de compra) não representou mais de 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido da Companhia, não se enquadrando a Aquisição, portanto, no conceito de “investimento relevante” de que trata o artigo 256 cominado com o artigo 247, § único, da Lei das S.A.

A Companhia encaminhou para sua assessoria externa a documentação necessária para elaboração de parecer técnico “Laudo de Avaliação”, onde o valor do patrimônio líquido da adquirida será avaliado a preço de mercado de acordo com os critérios de avaliação previstos no artigo 183 da Lei 6.404/06 e, desta forma, determinar se o preço médio pago por ação/quota ultrapassou, ou não, uma vez e meia (1,5x) o maior dos 3 (três) parâmetros estabelecidos no inciso II do artigo 256 da Lei das S.A.

Uma vez concluído o Laudo de Avaliação, a Companhia se manifestará na Data de Fechamento da operação sobre a necessidade de ratificação da aquisição mediante assembleia geral e do direito de recesso aos seus acionistas.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados sobre quaisquer fatos relacionados aos assuntos aqui tratados. Timbó, 3 de Julho de 2023 José Wilson de Souza Junior Diretor-Financeiro e de Relações com Investidores Leia mais em unifique 03/07/2023