Como negociar um Term Sheet? Com a cultura de startups em ascensão, mais e mais empreendedores e pequenas empresas estão buscando investimentos para lançar ou expandir seus negócios. Com essa preocupação, a autora Somalika Tiwari, empreendedora e Ex- JP Morgan, analisa detalhadamente o tema.

Alerta que os investidores não vão apenas doar seu dinheiro para expandir seus negócios. Em vez disso, eles esperam certos benefícios em troca de seu investimento.  

Portanto, embora seja importante ter um acordo entre a startup e o investidor antes do investimento, não é necessário ter um acordo juridicamente vinculativo durante as fases iniciais de negociação, é aí que entra um term sheet. O term sheet é um acordo não juridicamente vinculativo que descreve os principais componentes do acordo de investimento sem envolver o aspecto legal do mix.

Como os term sheets dizem respeito principalmente às startups, é importante que os fundadores saibam como negociar um term sheet. Sem mencionar que a maioria dos fundadores de startups nem sabe ao certo o que é um term sheet e como ele funciona se estiver levantando fundos pela primeira vez. Então, se você vai entrar em negociações com um investidor e não tem certeza de como negociar um term sheet, continue lendo.

O que exatamente é um term sheet ?

Antes de passar para as dicas de negociação para negociar um term sheet, é importante que o proprietário de uma startup entenda o que realmente é um term sheet. Embora já tenhamos mencionado no início que um term sheet contém os principais aspectos de um acordo de investimento.

Pense nisso como uma oferta de investimento em sua empresa. É a base para as negociações e para o investidor iniciar sua devida diligência para garantir que sua empresa seja tudo o que você propôs.

O  term sheet é usado como um modelo que entra em jogo nas negociações de investimento. Uma vez que todos concordam com os detalhes do term sheet, um contrato é feito posteriormente que reforça formalmente os termos do termo de compromisso.

O objetivo do term sheet é garantir que todos os envolvidos em um acordo de investimento concordem com os pontos mais importantes que envolvem o investimento.  O  term sheet torna menos provável que haja um mal-entendido ou um desacordo que possa impedir a concretização do negócio.

Além disso, o term sheet garante que as caras taxas legais que acompanham a celebração de um acordo ou contrato vinculativo não sejam gastas muito cedo durante as negociações.

Todas os term sheets  contêm informações sobre os ativos, o preço inicial de compra e quaisquer fatores que possam alterar o valor do investimento. Eles também têm um prazo para uma resposta e outros detalhes importantes.

Um investidor encontra algumas empresas que precisam levantar dinheiro e as seleciona como alvos. Em seguida, eles analisam o modelo de negócios , leem o plano de negócios e fazem o dever de casa. Depois de fazer a shortlist, eles têm as conversas e negociações necessárias para escolher a empresa-alvo. O term sheet entra em jogo quando um provedor financeiro deseja fazer uma oferta para investir.

Lembre-se de que, na captação de recursos, a narrativa é tudo. -Peter Theil

Benefícios de um term sheet

Os benefícios de usar o  term sheet incluem:

• Você pode usar o term sheet como um guia ao negociar com outras empresas, para saber quais são suas opções e quanto pedir
• O term sheet irá ajudá-lo a evitar qualquer confusão ou falta de comunicação, o que pode levar a problemas
• Uma compreensão clara do que cada parte espera do relacionamento
• Uma oportunidade para ambas as partes terem informações sobre como trabalharão juntas

Quais são alguns termos-chave de um term sheet?

As seções anteriores abordaram os principais recursos e benefícios de um term sheet e como ela funciona juntamente com o processo de negociação de investimentos. Embora um term sheet seja um documento não juridicamente vinculativo, ela ainda cobre alguns aspectos diferentes de um acordo de investimento . Portanto, se você for negociar um term sheet, primeiro deve aprender os termos mais comuns incluídos no documento.

Com isso dito, aqui estão os principais termos incluídos em um term sheet que você pode precisar saber durante o processo de negociações de investimento.

Informações sobre as partes:

Os nomes das partes envolvidas no negócio de investimento estão incluídos nesta seção. Portanto, em resumo, esta seção especifica o negócio que precisa de investimento e o investidor que está oferecendo o investimento.

Privilégios do conselho:

Muitas vezes, o investidor busca o direito de indicar ou votar nas pessoas que compõem o conselho de administração da empresa. Os investidores geralmente podem escolher um pequeno número de membros do conselho, mas podem insistir em poder escolher membros do conselho independentes que detenham o poder.

Proteções para investidores:

Algumas decisões relacionadas ao negócio geralmente precisam da aprovação do investidor. Na maioria das vezes, essas decisões incluem emitir novas ações, assumir dívidas, recomprar ações e pagar dividendos sobre ações. Os investidores também podem querer controlar coisas como contratar e demitir a alta administração e fazer grandes mudanças nas operações de negócios.

Valuation:

Esta seção especifica o valor estimado da startup , que os investidores podem usar para decidir se devem ou não investir no negócio. Você terá uma valuation pré e pós captação.

Termos diversos:

Esta parte contém termos adicionais relacionados aos direitos dos investidores e fundadores. Você pode negociar o Term sheet enquanto se concentra nas seguintes partes principais desta seção:

Compromisso do investidor:

Ele informa aos investidores o que se espera deles em termos de investimento e quaisquer outras obrigações que possam assumir. O dever do fundador: Esta parte mostra as obrigações e responsabilidades do fundador em relação ao negócio.

Requisitos de não divulgação:

Esta cláusula diz a ambos os lados o que eles precisam fazer para manter em segredo as informações que aprenderam um sobre o outro durante o acordo depois de assiná-lo.

Data de fechamento

Isso fornece a data de fechamento, que geralmente ocorre alguns dias após a conclusão da que diligence.

Valor total investido

O valor do investimento deve estar claramente especificado no documento. Na maioria das vezes, os valores de investimento mudam muito durante o acordo de investimento e negociações.

Mesmo enquanto você está aprendendo a negociar um term sheet, você pode querer aprender mais sobre o que é um term sheet em detalhes. 

Dicas importantes para negociar um term sheet

Até agora, você deve saber os detalhes importantes sobre um term sheet que lhe dará alavancagem ao negociar o documento com potenciais investidores. Com isso dito, ainda existem algumas maneiras de garantir um acordo melhor com o termo de compromisso.

Tente fazer com que vários investidores forneçam um term sheet:

Mesmo que pareça difícil encontrar apenas um investidor, é do seu interesse construir relacionamentos com vários investidores ao mesmo tempo.

Isso lhe dará vantagem ao negociar um term sheet por vários motivos. Primeiro, você pode descobrir que precisa de um grupo de investidores em vez de apenas um para levantar o montante de financiamento que procura. Assim, do ponto de vista financeiro, pode fazer sentido procurar um grupo de investidores.

Em segundo lugar, os investidores tendem a seguir outros investidores; portanto, quando você consegue alguns investidores a bordo, é mais fácil atrair o próximo. Um potencial investidor estará mais propenso a concordar com os termos propostos pelos fundadores se souber que está competindo com outros.

É normal ficar ansioso para começar a negociar um term sheet depois de conseguir seu primeiro investidor. Mas trabalhar com um investidor é muito mais do que apenas obter dinheiro do investidor em troca de uma participação em seu negócio, você precisa encontrar o investidor certo.

Encontre o investidor certo

Seu negócio crescerá muito mais rápido com a ajuda de um bom investidor. Você deve trabalhar com investidores que possam lhe dar dinheiro e conselhos. Portanto, é importante fazer sua lição de casa para garantir que os investidores nos quais você está pensando tenham as credenciais e a experiência certas para ajudar seu negócio a ter sucesso.

Sem falar que quando você tem um bom relacionamento com um investidor, é muito mais provável que ele aceite termos favoráveis. No final das contas, tudo se resume a isso: quanto mais tempo você gastar escolhendo os investidores e estabelecendo um bom relacionamento comercial com eles, melhores serão os termos com os quais eles estarão dispostos a concordar.

Não confie nos termos padrões de um term sheet para sua proteção

Os termos ‘padrões’ podem parecer inofensivos, mas concordar com eles sem saber o que são é pedir problemas.

Antes de assinar o term sheet, você deve fazer perguntas e certificar-se de que sabe exatamente quais são os termos mencionados na seção anterior e como eles o afetam. Se você não tem certeza de como os termos de umterm sheet afetam o resultado do acordo de investimento, consulte um especialista jurídico para fornecer a ajuda necessária durante o processo de negociação. Eles irão orientá-lo sobre como negociar um term sheet.

Não aceite um longo período de due diligence

Os Term Sheets costumam ter cláusulas especiais, que dizem que a empresa não pode conversar com outros investidores enquanto o interessado faz suas pesquisas sobre a empresa antes de decidir investir.

Alguns investidores podem querer mais tempo para realizar a due diligence. Longos períodos fazem mais do que apenas dar aos investidores tempo para fazer suas pesquisas. Isso lhes dá tempo para ver o desempenho de sua empresa antes de decidirem se comprometer.

Como os  term sheets não são juridicamente vinculativas, é importante saber que seu investidor pode renegociar os termos que não são favoráveis ​​para você, ou talvez simplesmente desistir se o seu negócio piorar durante o período de devida diligência.

Errando o valuation

A avaliação é uma maneira de descobrir quanto vale uma empresa. A avaliação é importante ao negociar quanto capital um investidor obtém por seu investimento. Muitas vezes falamos sobre avaliações pré e pós-recursos  ao negociar o termo de compromisso.

Tanto a empresa quanto o investidor devem estar na mesma página ao falar sobre avaliação. Certifique-se de que ambos estão usando termos de avaliação “pré-dinheiro” ou “pós-dinheiro”.

Uma das causas mais comuns de um impasse em uma negociação de term sheet será a avaliação da startup.

Um valor alto pode colocar muita pressão sobre um fundador para atender às expectativas e tornar as rodadas futuras mais difíceis. Errar na avaliação pode tornar mais difícil para uma empresa obter mais dinheiro em rodadas de financiamento posteriores. Você quer evitar uma ‘rodada para baixo’.

Seja honesto sobre o valor da sua empresa e fique de olho no objetivo final. Uma participação menor de uma empresa maior geralmente é muito melhor do que uma participação maior de uma empresa menor.

Conclusão

No final das contas, o principal objetivo do uso de um term sheet é garantir que um acordo de investimento chegue a um final favorável para ambas as partes. A única maneira de atingir esse objetivo é saber como funciona o term sheet, o que ele contém e como negociar as principais condições de um term sheet. Ao ler este artigo, você deve estar em uma posição melhor para negociar um term sheet. Por Somalika Tiwari... saiba mais em Medium.com 27/04/2023