O volume global de fusões e aquisições nos primeiros nove meses de 2023 foi de pouco mais de US$ 2 trilhões, com mais de 40 mil negócios anunciados no período, segundo dados do London Stock Exchange Group (LSEG). Esta actividade de fusões e aquisições, embora dificilmente recorde em termos de dólares ou de volume de negócios, mostra o vigor contínuo das fusões e aquisições como estratégia empresarial. Também levanta a questão dos riscos de financiamento das negociações e a necessidade de os mitigar.

As transações de fusões e aquisições ocorridas nos primeiros três trimestres de 2023 variaram amplamente em tamanho, setor e país-alvo, mas todas tinham uma coisa em comum: todas tinham de ser financiadas – seja pela emissão de novas ações ou títulos (ou outros notas), ou por dinheiro proveniente de lucros retidos ou empréstimos comerciais. As empresas que gastaram, prometeram ou pediram dinheiro emprestado para participar em fusões e aquisições no ano passado assumiram riscos financeiros, e os preços dos negócios que pagaram mostraram que esses riscos foram calculados com optimismo.

Os adquirentes normalmente visam um retorno sobre o investimento (ROI) acima do que pagaram – e com base em dados recentes sobre preços de negócios, estão a estabelecer metas elevadas para esse ROI. Em 1º de outubro de 2023, os múltiplos típicos de lucros mundiais pagos por metas (medidos como o preço do negócio vezes os lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA)) eram em média 15 vezes – bem em linha com as tendências dos últimos 10 anos, conforme monitorado pelo LSEG . Os prémios pagos nas negociações de 2023 também revelaram otimismo – em média 27 por cento acima do preço das ações de quatro semanas – também consistente com as tendências relatadas pelo LSEG da última década.

Estas indicações de optimismo em termos de negócios estão em desacordo com as pressões inflacionistas que actualmente afectam os negociadores. Os adquirentes que operam no final de 2023 e em 2024 deverão pagar mais por bens e serviços no período pós-fusão do que pagavam quando contemplavam pela primeira vez as suas transacções. A inflação exerce pressão descendente sobre os lucros, que devem continuar a aumentar para aplacar as fontes de capital – sejam os accionistas que pretendem aumentos nos lucros trimestrais por acção (EPS) ou os credores que estipularam rácios limiares de dívida versus rendimento nos seus documentos de empréstimo.

Embora a taxa de inflação média anual registada pelos consumidores em Setembro de 2023 tenha sido de apenas 3,7 por cento e a taxa registada pelos produtores tenha sido de apenas 3 por cento, estes saltos somaram-se aos saltos inflacionistas anteriores. (A taxa de inflação global a 10 anos, de Setembro de 2013 a Setembro de 2023, foi de 31 por cento, informa o Departamento do Trabalho dos EUA.) Além disso, ao comparar 2023 a 2022 ano após ano, alguns choques autocolantes foram mais elevados do que outros. Os serviços jurídicos custaram aos consumidores 12,4% e os produtores pagaram 3,9% mais pela construção e 6% mais pelos serviços empresariais.

Os adquirentes que emitiram obrigações empresariais a taxas flutuantes para financiar negócios não estão imunes aos problemas. Um artigo recente do Wall Street Journal destacou três empresas – Cooper Standard Holdings, Power School Holdings e Sabre – cujas despesas com juros aumentaram dois dígitos só em 2023. Todas as três são empresas aquisitivas. A Cooper Standard não realiza nenhum acordo de M&A desde 2018, mas seu conselho tem um comitê de “inovação e diversificação de negócios”, indicando algumas aspirações de M&A. A Power School Holdings gastou US$ 1,15 bilhão em 15 aquisições, absorvendo mais recentemente a Neverskip e a School Messenger em 2023. E o Sabre gastou US$ 2 bilhões em 14 aquisições nos últimos anos. As taxas de juro muito elevadas que pagam pelas suas obrigações empresariais não facilitam a vida pós-fusão. Relatórios recentes indicam que os bancos que detêm cerca de 13 mil milhões de dólares em dívidas emprestadas a Elon Musk pela sua compra do Twitter (agora X) em 2023 estão a ter dificuldades em revender os empréstimos.

Por outro lado, para os adquirentes que pediram dinheiro emprestado em 2023 para financiar os seus negócios, o retorno pode ser um desafio. Conforme mencionado, muitos acordos de empréstimo têm um limite para a dívida em relação à receita, mais comumente por meio de um índice de cobertura de juros – o índice de EBITDA para cobertura de despesas com juros não pode cair abaixo de um determinado nível, por exemplo (um índice de 2, 3 ou 4 de acordo com várias fontes). Isto significa que, embora os custos dos empréstimos aumentem, o mesmo deverá acontecer com o EBITDA – o que não é uma tarefa fácil. Para os adquirentes nos EUA e noutros países, limites mais rigorosos à dedutibilidade das despesas com juros reduziram os lucros pós-fusão.

Durante os primeiros nove meses de 2023, a taxa dos fundos federais dos EUA aumentou sólidos 1 por cento (de 4,33 por cento para 5,33 por cento), de acordo com dados do Conselho de Governadores do Sistema da Reserva Federal, com aumentos adicionais planeados no âmbito do ‘maior para ‘mais’, abraçado não só pela Reserva Federal dos EUA, mas também pelo Banco Central Europeu, pelo Banco de Inglaterra e por outros decisores políticos monetários nacionais, conforme relatado pela Reuters. A taxa de fundos federais dos EUA no final do ano é supostamente de 5,5%. E ai da empresa que atrasa o pagamento de impostos nos EUA. A taxa de juro agora cobrada pelo Tesouro dos EUA (sob a nova regra revista 2023-17) é de 10 por cento.

As empresas estão bem conscientes dos riscos que as taxas de juro mais elevadas estão a causar. Os pedidos de falência do Capítulo 11 dos EUA em outubro de 2023 aumentaram 44% ano após ano (78 em 2022 contra 112 em 2023), de acordo com o Bankruptcy Watch, e nenhum adquirente quer aderir a esta tendência. Um estudo recente do Federal Reserve Bank de Boston relatou um aumento nas menções ao risco financeiro a partir do primeiro trimestre de 2023.

Dadas estas tendências, como podem os adquirentes minimizar futuras tensões financeiras? Abaixo estão descritas as etapas sugeridas.

Etapas para minimizar futuras tensões financeiras

Na fase de estratégia. Na medida do possível, antes de assinar o acordo de aquisição, preveja métricas financeiras futuras – incluindo receitas, despesas, ganhos e fluxo de caixa – com a maior precisão possível, incluindo os piores cenários. Comece a preparar a “história” para dizer aos acionistas ou credores que forneçam uma justificativa convincente para a transação. Isto garantirá um maior aumento dos preços das ações e condições de empréstimo mais favoráveis.

Na fase de avaliação. Depois de estabelecer um preço justo, considere conceder um prêmio a uma empresa com alto saldo de caixa e forte fluxo de caixa. Preste atenção especial ao índice de teste ácido da empresa que está sendo adquirida (a soma do caixa mais títulos negociáveis ​​mais contas a receber sobre o passivo circulante).

Na fase de estruturação. Decida cuidadosamente se o negócio será estruturado como uma compra de ações versus compra de ativos e como uma transação tributável versus não tributável. Certifique-se de contratar os serviços de um consultor tributário especializado. Observe que os custos de consultoria em fusões geralmente são dedutíveis de impostos.

Na fase de financiamento. Execute cenários realistas de fluxo de caixa pós-fusão. Como será o fluxo de caixa pós-fusão se o adquirente pagar em dinheiro em vez de ações, ou fizer pagamentos contingenciais em vez de pagamento integral? Se um adquirente pedir dinheiro emprestado, ele precisa garantir que as taxas de juros sejam as mais baixas possíveis e que o empréstimo não seja exigível, ou se os termos sejam justos e incluam possíveis direitos de refinanciamento.

Na fase de negociação. Os adquirentes precisam garantir que o acordo de aquisição os proteja de serem responsáveis ​​por quaisquer responsabilidades materiais não divulgadas antes do fechamento. Se o vendedor não concordar, tente descontar o preço para cobrir esse risco.

Na fase de fechamento. Para o preço final no fechamento (conforme capturado no acordo de aquisição), se um adquirente acreditar que é mais provável que um vendedor perca valor em vez de ganhar valor entre o acordo e o fechamento, tente optar por uma conta de conclusão para determinar o preço final , em vez de uma abordagem de “caixa fechada” baseada estritamente no último balanço patrimonial.

Na fase pós-fusão. Fique muito próximo da equipe financeira para ficar de olho nos preços das ações e na diluição (para negócios financiados por ações) e na liquidez (especialmente para negócios financiados por dívida). É claro que o que mais importa são as operações reais após a transação – como a liderança e a força de trabalho continuam a fornecer os produtos e serviços necessários a preços justos num mundo em mudança. Isso é mais importante do que um financiamento sólido de fusões e aquisições – mas impossível sem ele… leia mais em Financier Worldwide – Dezembro de 2023