Enquanto cinco anos atrás parecia uma perspectiva distante, ambiental, social e governança (ESG) agora se tornou um tópico que nenhuma empresa de sucesso pode ignorar. Não apenas há um aumento exponencial de iniciativas regulatórias e legislativas, mas a conscientização de consumidores, acionistas e investidores também está pressionando as empresas a colocar o ESG no topo de sua agenda.

Além disso, parece que o ESG se tornará ainda mais importante nos próximos anos, o que significa que toda empresa deve considerá-lo em sua estratégia de longo prazo.

Essa crescente importância de temas como diversidade, sustentabilidade e igualdade salarial tem, obviamente, suas consequências no mundo das fusões e aquisições. As empresas estão adaptando sua estratégia de M&A ao interesse emergente em ESG, pois pensar e agir em ESG de forma proativa cria mais valor para os acionistas.

Uma pesquisa da McKinsey & Company sobre ‘The ESG Premium’ mostra que executivos e profissionais de investimento hoje reconhecem amplamente que as questões ESG podem afetar o desempenho da empresa e que o impacto financeiro dos programas ESG provavelmente aumentará à medida que as expectativas e o escrutínio de investidores, consumidores, funcionários e outras partes interessadas continuam a crescer.

Neste artigo, discutiremos a forma como a crescente importância do ESG impacta a estratégia de M&A das empresas, seu impacto nas diferentes fases do processo de M&A e a influência do ESG na integração pós-fusão.

Estratégia na atividade de M&A

Embora o ESG seja percebido principalmente como um fim em si mesmo, ele também pode ser usado pelas empresas como um meio para criar valor adicional para seus stakeholders ou para se apresentar ao mundo externo como sustentável e voltado para o futuro. Isso se reflete claramente na forma como as empresas vinculam as transações aos objetivos ESG. Tanto do lado da compra quanto do lado da venda, uma empresa pode abordar uma transação para se proteger contra riscos relacionados a ESG, mas também pode vê-la como uma chance de aproveitar novas oportunidades. Ao integrar as considerações ESG em sua estratégia de M&A, as empresas podem proteger seu sucesso a longo prazo.

Do ponto de vista do sell-side de uma transação, as empresas terão que adaptar sua estratégia de M&A para incorporar critérios e objetivos ESG definidos pela administração. Exemplos incluem vender atividades ‘críticas’, transformar áreas de risco em novos modelos de negócios e incorporar ESG na governança da empresa.

Bem antes do processo de vendas, uma empresa desejará incorporar uma cultura ESG em sua organização e destacar sua história ESG, ou até mesmo integrar as considerações ESG em aspectos centrais de sua estratégia corporativa. Isso não apenas tornará o negócio mais atraente para potenciais investidores, mas a empresa também poderá atrair mais capital.

Isso é ilustrado em um relatório de divulgação de sustentabilidade de 2020 da BlackRock. A BlackRock atingiu sua meta em 2020 de ter 100% de seus portfólios ativos e de consultoria integrados ao ESG. Isso significa que toda equipe de investimento ativa da BlackRock considera fatores ESG em seus processos de investimento. Em outro estudo, realizado pela Ernst & Young em 2018, quase todos os investidores que responderam responderam que as informações ESG ocasionalmente (62%) ou frequentemente (34%) desempenharam um papel fundamental em seu processo de tomada de decisão de investimento.

Do lado do comprador, existem outras maneiras pelas quais o ESG influencia a estratégia de M&A de uma empresa. As empresas vão querer manter o ESG em mente ao procurar potenciais alvos de aquisição. Para rastrear essas metas, surge a necessidade de métricas padronizadas, que podem ser usadas para comparar diferentes empresas. Para isso, os compradores podem vincular os valores financeiros aos diversos fatores ESG.

No entanto, esta não é uma tarefa fácil. As empresas enfrentarão desafios como a ausência de métricas padronizadas, dificuldades em converter informações em forma quantificável e falta de acesso a informações precisas. Ao escolher potenciais alvos, os compradores também devem garantir o alinhamento com a estratégia ESG do grupo empresarial, integrando os critérios ESG relevantes no processo de tomada de decisão. Por meio de aquisições, uma empresa também pode melhorar seu perfil ESG e a capacidade de criar valor de longo prazo para as partes interessadas.

Processo de M&A

O ESG terá um papel desde o início do processo de M&A, durante as primeiras discussões sobre o preço da meta e quando a carta de intenção for elaborada. O desempenho da empresa-alvo nesta área é uma forma cada vez mais importante de influenciar o preço de um negócio. Na ‘Pesquisa Global sobre Avaliação de Programas ESG’ da McKinsey & Company, realizada em 2019, 83% dos líderes C-suite e profissionais de investimento indicaram que estariam dispostos a pagar cerca de 10% de prêmio médio para adquirir uma empresa com um histórico positivo em ESG questões sobre uma com um registro negativo. A parte vendedora desejará incluir considerações ESG na carta de intenção para demonstrar títulos de longo prazo e perspectivas de crescimento em vista de sua posição negocial nas próximas etapas do processo de transação.

À medida que a atenção em torno do ESG cresceu, também aumentou a pressão para tornar públicas as informações e os dados sobre ele. Para realizar a devida diligência adequada, as partes devem fazer acordos claros na carta de intenção de que o vendedor divulgará informações ao comprador e que a ESG se enquadra no escopo da auditoria. Alguns investidores ou compradores interessados ​​podem até querer incluir o cumprimento da legislação ESG como uma possível pré-condição para o prosseguimento do processo de M&A.

Quanto à due diligence em si, as partes devem usar os dados resultantes da due diligence para determinar por si mesmos o impacto da transação em seus negócios. Por exemplo, o desempenho ESG de uma empresa pode determinar se um comprador decide não prosseguir com a transação devido aos altos custos de conformidade regulatória ou possíveis danos à reputação. Portanto, é necessário que as partes identifiquem os possíveis riscos pós-fechamento associados a possíveis litígios, danos e remediação, bem como preocupações de reputação. Eles podem até ter que ir tão longe a ponto de exigir a devida diligência de toda a cadeia de suprimentos do alvo. Afinal, o resultado dessa análise pode ter impacto não apenas na avaliação do alvo, mas também na estrutura do negócio.

Durante as negociações e ao redigir os documentos da transação, as partes terão que integrar as considerações ESG nos aspectos centrais da negociação. Os compradores devem garantir que os riscos ESG identificados durante a due diligence sejam adequadamente cobertos pelas declarações e garantias (R&W). Mesmo quando as partes não podem concordar com representações e garantias específicas relacionadas a ESG – porque as garantias ESG são muitas vezes consideradas muito amigáveis ​​ao comprador – então ESG ainda pode ser uma forma de fortalecer ou ampliar o R&W padrão. Quando a conformidade e desempenho ESG são um aspecto essencial da transação, as partes podem ir ainda mais longe e incluir ESG nas condições precedentes ou nos compromissos pós-fechamento do negócio.

Com os riscos crescentes em torno de ESG e a crescente atenção em tudo relacionado a esse tema, não é de surpreender que empresas e investidores estejam procurando uma maneira de se proteger. Além das ferramentas discutidas acima, o seguro de garantias e indenizações (W&I) e outras apólices de seguro voltadas especificamente para riscos ambientais também podem fornecer uma solução para os participantes do mercado preocupados. Dessa forma, as partes podem não apenas se cobrir por riscos futuros, mas também podem cobrir sua responsabilidade por riscos ambientais históricos e questões que surgiram durante o processo de due diligence.

Integração pós-fusão

Ao definir a estratégia antes da transação, após o processo de due diligence, mas também durante a própria transação, os compradores devem ter em mente o impacto da integração do alvo em seu próprio negócio. Afinal, o processo de pós-integração envolve riscos e oportunidades e é importante que o comprador se prepare para isso.

Ao integrar o alvo adquirido na política ESG do comprador, as empresas terão que analisar como a empresa combinada pode lidar com os riscos ESG de forma eficiente e como pode criar sinergias nessa área. Além disso, as considerações ESG levarão as empresas a ajustar sua estrutura de governança após as aquisições para garantir que o alvo adquirido também esteja sujeito ao monitoramento e responsabilidades ESG. Existem muitas opções para atingir esse objetivo, entre as quais são possíveis exclusões, remediação de quaisquer áreas de não conformidade ESG e estabelecimento de indicadores-chave de desempenho ESG para a alta administração.

Conclusão

O surgimento do ESG e o crescente reconhecimento de que o compromisso com ele aumenta o valor de longo prazo de uma empresa têm implicações claras para as transações de M&A. Embora ainda existam muitas incertezas regulatórias, o cenário ESG dinâmico e em rápida mudança está forçando as empresas a adaptar sua estratégia de M&A.

Durante o próprio processo de M&A, tanto os compradores quanto os vendedores devem estar atentos às oportunidades que o ESG oferece para criar valor, mas também aos riscos que isso acarreta que podem prejudicar seus negócios. Ao fazê-lo, é importante que as empresas revisem sua estratégia de M&A com base em critérios e metas ESG definidos pela administração, que integrem critérios ESG nos processos de tomada de decisão sobre o potencial alvo e que planejem a integração pós-fusão da empresa adquirida para aplicar os padrões ESG… leia mais em Financier World Wide 26/08/2022