Allkem (ASX:AKE) e Livent (NYSE:LTHM) anunciaram hoje a assinatura de um acordo definitivo (“Contrato de Transação”) para combinar as duas empresas para criar um produtor líder global de produtos químicos de lítio (“NewCo”), (o “Contrato de Transação “). Espera-se que a transação seja concluída até o final do ano civil de 2023 e, após o fechamento da fusão total de ações, os acionistas da Allkem deterão aproximadamente 56% e os acionistas da Livent deterão aproximadamente 44% da NewCo 4 .

Allkem e Livent, duas empresas globais de produtos químicos de lítio, combinarão sua gama altamente complementar de ativos, projetos de crescimento e habilidades operacionais em extração e processamento em um modelo de negócios verticalmente integrado com escala e experiência para atender à crescente demanda por produtos químicos de lítio . A empresa combinada terá uma pegada significativa de ativos de baixo custo diversificados nas principais geografias, produtos e clientes. Dada a proximidade de certos ativos na Argentina e no Canadá, espera-se que sinergias de custos significativas e economias de capex, além de outras sinergias comerciais previstas, sejam realizadas com a oportunidade de co-desenvolver e reduzir o risco de futuros projetos e operações de expansão.

A Livent é líder global em tecnologias de processamento de lítio com quase oito décadas de experiência na produção de uma gama diversificada de produtos químicos de lítio para armazenamento de energia e outras aplicações especializadas. Allkem traz experiência complementar em extração convencional de lítio à base de salmoura, mineração de rochas duras e processamento de lítio. Com as capacidades técnicas e comerciais da Livent e seus profundos relacionamentos com os clientes, e a grande e diversificada base de recursos e pipeline de crescimento significativo da Allkem, a NewCo estará bem posicionada para capitalizar o crescimento esperado na demanda de lítio de veículos elétricos (“EVs”) e armazenamento de energia soluções.

Juntos, podemos acelerar nossos planos de crescimento e fornecer mais lítio, de forma mais confiável e rápida do que qualquer um de nós pode fazer sozinho. Juntos, estamos comprometidos em crescer com responsabilidade e apoiar as comunidades onde operamos, e esperamos executar nossa visão compartilhada de longo prazo.”

Acredito que os acionistas da Allkem obterão benefícios significativos com a Transação, à medida que o negócio se transforma em um player verdadeiramente global, com listagens nos EUA e na Austrália. Manteremos nosso compromisso conjunto com segurança, qualidade e produtividade e, por meio do aumento da escala, também podemos melhorar os resultados para nossos funcionários, clientes, parceiros e comunidades nas quais operamos”.

Benefícios Estratégicos da Combinação

Cria um produtor líder global de produtos químicos de lítio com maior escala crítica para os negócios e maior capacidade para atender à crescente demanda dos clientes

  • Pegada de ativos grande, de alta qualidade e baixo custo com uma das maiores bases de depósito de lítio do mundo
  • Várias instalações de fabricação de produtos químicos de lítio capazes de fornecer uma ampla gama de produtos químicos de desempenho de lítio globalmente
  • Maiores economias de escala e recursos por meio dos portfólios de ativos geograficamente adjacentes da NewCo na Argentina e na América do Norte
  • Plataforma de lítio líder nas Américas com capacidade de atender à crescente demanda regional em meio ao foco do cliente na segurança garantida do abastecimento e cadeias de abastecimento mais localizadas
  • Posicionado para ser um fornecedor líder de baterias de lítio
  • Grande e crescente base global de clientes nas cadeias de valor de EV e armazenamento de energia, com fortes relacionamentos com clientes de ambas as empresas

Modelo de negócios altamente complementar e verticalmente integrado

  • Permite a integração vertical em toda a cadeia de valor do lítio com a mais ampla oferta de produtos
  • Altamente escalável em recursos e ativos de produção; Espera-se que aumente imediatamente a flexibilidade operacional e a confiabilidade, resultando em menor custo e maior captura de valor
  • Experiência complementar em processamento de salmoura e hidróxido com capacidade comprovada de produzir produtos de alta qualidade procurados pelos principais fabricantes de baterias e OEMs de veículos elétricos
  • Expansão das capacidades de P&D para desenvolver produtos e processos inovadores e sustentáveis

Maior capacidade e experiência em execução para acelerar o crescimento

  • Permite a entrega do compromisso de crescimento mais rapidamente e elimina os riscos para aproximadamente 250ktpa LCE até CY’27E 5
  • Pipeline significativo de projetos de crescimento avançado para criar valor para todas as partes interessadas
  • Experiência complementar em mineração de rocha dura, processos convencionais e baseados em DLE e produção de carbonato e hidróxido de lítio

Criando um líder global para capturar a oportunidade de descarbonização por meio de soluções de armazenamento de baterias e veículos elétricos

  • Políticas ESG líderes do setor com um compromisso compartilhado de crescer com responsabilidade e buscar as melhores práticas em gestão ambiental, sustentabilidade, desenvolvimento comunitário e governança corporativa
  • Participação nos esforços do setor para promover transparência, segurança, operações responsáveis, cadeias de suprimentos rigorosas e envolvimento e desenvolvimento da comunidade

Benefícios financeiros significativos

Espera-se que a combinação crie valor substancial para os acionistas de ambas as empresas por meio de:

Criação de valor a partir da combinação sinérgica e proximidade de ativos, com sinergias adicionais esperadas além do CY’27E

  • Sinergias de custos operacionais estimados de aproximadamente US$ 125 milhões (antes dos impostos) por ano de SG&A, otimização de ativos e economia em logística e compras. Espera-se que uma parte significativa das sinergias seja realizada por meio da remoção de custos duplicados, melhoria das funções de aquisição, gerenciamento do local, transporte e logística em Sal de Vida, Hombre Muerto e Québec, e por meio de uma integração mais próxima das operações. Espera-se que a maioria das sinergias anuais de custos operacionais antes dos impostos seja realizada dentro de três anos
  • Espera-se que outras sinergias sejam realizadas com o compartilhamento de conhecimento tecnológico, maior flexibilidade nos fluxos de produtos, otimização da fábrica e maior eficiência de marketing
  • Além das sinergias operacionais, espera-se que a NewCo realize aproximadamente US$ 200 milhões em economia única de gastos de capital, impulsionada pela consolidação da infraestrutura compartilhada, simplificando a construção e aquisição e alavancando o trabalho de engenharia complementar em Hombre Muerto e Sal de Vida, como bem como em um espodumênio co-localizado para materiais de processamento de instalações de hidróxido dos recursos de espodumênio de Québec.

Métricas de transação

  • Relação de troca determinada com base na contribuição relativa estimada de cada empresa para o valor patrimonial líquido ajustado ao risco (“NAV”) (pré-sinergias)
  • Espera-se que a transação seja imediatamente benéfica para os acionistas da Livent e da Allkem com base no NAV por ação, refletindo as sinergias materiais que se espera que sejam realizadas com a transação (líquido de custos para alcançá-la)
  • A transação resulta em acionistas da Allkem possuindo aproximadamente 56% da NewCo em comparação com 53% implícitos pelo volume médio ponderado dos preços das ações durante um período de um mês. 6

Perfil financeiro mais forte posiciona a entidade combinada para gerar crescimento

  • Balanço sólido com liquidez combinada de US$ 1,4 bilhão e endividamento limitado 7
  • A geração positiva de fluxo de caixa fornece a solidez financeira necessária para acelerar a estratégia de crescimento

Maior liquidez para investidores e base acionária mais diversificada

  • Maior liquidez para os investidores por meio de uma listagem primária na New York Stock Exchange (“NYSE”) e uma listagem estrangeira isenta na Australian Securities Exchange (“ASX”) via CHESS Depository Interests (“CDIs”)
  • Buscar inclusão no índice americano de capitalização de mercado combinada implícita e inclusão pro-rata CDI no índice S&P/ASX 200

Transação de estoque totalmente isenta de impostos

  • Espera-se que a ação por transação de troca de ações seja uma transação isenta de impostos para os acionistas

Estrutura da transação

A NewCo terá uma listagem primária na NYSE e manterá uma listagem estrangeira isenta na ASX (por meio da emissão de CDIs aos acionistas da Allkem). Nos termos da Operação, os acionistas existentes da Allkem receberão um CDI listado na NewCo ASX (ou poderão optar por receber uma ação listada na NewCo NYSE em vez de um CDI) para cada ação ordinária da Allkem detida, exceto para acionistas em certas jurisdições inelegíveis, que receberá os recursos em dinheiro da venda dos CDIs da NewCo em vez de tais CDIs após o fechamento. De acordo com a fusão, os acionistas da Livent receberão 2,406 ações ordinárias listadas na NewCo NYSE para cada ação da Livent detida. Após a transação, espera-se que os acionistas da Allkem e da Livent possuam aproximadamente 56% e 44% da empresa combinada, respectivamente.

Governança e Liderança

O Acordo de Transação e a Transação foram aprovados por unanimidade pelo Conselho de Administração de cada empresa e, no caso da Allkem, sujeito à conclusão do Especialista Independente, e continuando a concluir, que o Esquema é do melhor interesse dos acionistas da Allkem.

A empresa combinada se beneficiará de líderes de negócios comprovados e experientes nos níveis de diretoria e executivos, juntamente com equipes diversificadas e de alto desempenho nas unidades operacionais da NewCo.

A NewCo será incorporada no Bailiwick de Jersey, com sede corporativa na América do Norte, com a localização exata e o nome da empresa a serem anunciados em uma data posterior e a residência corporativa na Irlanda.

Após a conclusão da Transação, Peter Coleman se tornará o Presidente da NewCo, Paul Graves se tornará o CEO da NewCo e Gilberto Antoniazzi se tornará o CFO da NewCo. O Conselho da NewCo terá 14 membros, sendo 7 diretores indicados por Allkem e 7 diretores indicados por Livent. As equipes comercial, operacional e de implantação de capital serão compostas por representantes de ambas as empresas. O CEO da Allkem, Martín Pérez de Solay, fornecerá serviços de consultoria à NewCo para ajudar a facilitar um processo de integração tranquilo após o fechamento da transação.

Condições de fechamento, outros termos-chave e tempo

O fechamento da transação está sujeito à satisfação ou renúncia das condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias, aprovação dos acionistas da Livent e da Allkem, o Especialista Independente concluindo que o Esquema é do melhor interesse dos acionistas da Allkem e não alterando, retirando , ou qualificando essa conclusão, entrega de opinião fiscal e confirmação da decisão da classe tributária australiana e aprovação do tribunal australiano.

Os acionistas da Allkem e da Livent não precisam tomar nenhuma ação neste momento. Uma declaração explicativa e aviso de reunião contendo informações importantes sobre o Esquema (“Folheto do Esquema”) serão enviados aos Acionistas da Allkem e divulgados na ASX no devido tempo, provavelmente no segundo semestre do ano civil de 2023. Uma declaração de procuração/prospecto contendo importantes as informações sobre a Incorporação serão enviadas aos Acionistas da Livent e arquivadas na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”) oportunamente. Sujeito à satisfação ou renúncia das condições de fechamento, a transação deverá ser concluída até o final do ano civil de 2023.

O Acordo de Transação inclui acordos de exclusividade recíproca (incluindo obrigações de notificação) em favor de ambas as partes, um regime de direitos correspondentes em favor de ambas as partes e taxas de rescisão em favor de ambas as partes. Os acordos de exclusividade estão sujeitos às exceções habituais que permitem aos diretores da Allkem e da Livent cumprir seus respectivos deveres fiduciários e/ou estatutários.

Os termos completos da Transação, incluindo as condições de fechamento, estão estabelecidos no Contrato da Transação, cuja cópia está anexa a este comunicado…. leia mais em Livent 10/05/2023