PLC Internacional de Tecnologia de Jogos e Everi Holdings Inc.. anunciou o acordo definitivo sob o qual a IGT separará seus negócios Global Gaming e PlayDigital por meio de uma cisão para os acionistas da IGT e, em seguida, combinará imediatamente esses negócios com a Everi para criar uma empresa global abrangente de fintech e jogos diversificada.

Segundo os termos dos acordos, no fechamento, espera-se que os acionistas da IGT detenham aproximadamente 54% e os acionistas da Everi detenham aproximadamente 46% das ações da empresa combinada. A transação foi aprovada por unanimidade por todos os membros votantes do Conselho de Administração da IGT e do Conselho de Administração da Everi. O acordo avalia as empresas combinadas em aproximadamente US$ 6,2 bilhões com base no valor empresarial.

“Conforme anunciado anteriormente, o Conselho de Administração da IGT iniciou uma revisão de alternativas estratégicas para nossos negócios globais de jogos e PlayDigital como forma de desbloquear o valor intrínseco do nosso portfólio de líder de ativos De setor”, dito Marco Sala, presidente executivo da IGT. “A transação anunciada hoje é um marco fundamental neste processo. A transação combinará duas plataformas de jogos fortes com capacidades complementares e maiores oportunidades de crescimento. Também facilita a separação dos negócios Global Gaming e PlayDigital da IGT do nosso negócio Global Lottery, resultando em atividade di puro trabalho global. Após o fechamento, os acionistas da IGT continuarão a deter cem por cento do negócio de Loteria Global da IGT, que está posicionado para o sucesso a longo prazo, e deterão a maioria dos companhia combinado que ofertas globais, digitais e jogos fintech.

“Estamos reunindo duas empresas com forças complementares que são mais fortes e mais valiosas juntas”, ele adicionado Vince Sadusky, CEO da IGT. A combinação resulta em uma oferta de produtos abrangente e diversificada, abordando vários aspectos do ecossistema de jogos físicos, incluindo jogos físicos, iGaming, apostas esportivas e fintech. A criação de empresas de jogos e loterias separadas, cada uma com equipes de gestão experientes e modelos de negócios simplificados, posiciona melhor cada empresa para atender os clientes e criar valor significativo para as partes interessadas.

“Acreditamos que esta fusão combina duas empresas altamente complementares de uma forma transformacional, criando um negócio global, terrestre e de jogos digitais, fintech e sistemas digitais. Esperamos que a empresa combinada forneça uma gama completa de produtos e serviços que envolverão os clientes de jogos e gerarão eficiência e receitas para nossos clientes”, dito Michael Rumbolz, presidente executivo da Everi.

Benefícios estratégicos e financeiros

Espera-se que a combinação gere um valor significativo a longo prazo para os acionistas da empresa combinada em muitas dimensões, incluindo:

• Um portfólio de produtos completo e diversificado: uma oferta completa em jogos físicos, iGaming, apostas esportivas e fintech

• Escala financeira impressionante com receita pro forma esperada para 2024 de aproximadamente US$ 2,7 bilhões e EBITDA ajustado pro forma esperado para 2024 de aproximadamente US$ 1 bilhão

• Grande base instalada com aproximadamente 70.000 EGMs gerando receitas recorrentes significativas hoje

• Perfil de crescimento com sinergias significativas, incluindo:

• Portfólio Premier IP composto por algumas das franquias de jogos de maior sucesso em setores verticais de produtos
• Oportunidade de alavancar a equipe global de vendas e a rede de distribuição dos negócios Global Gaming e PlayDigital da IGT para levar o conteúdo existente e as soluções fintech da Everi para clientes fora dos Estados Unidos

• Aproximadamente US$ 85 milhões em economias de custos identificadas e oportunidades de eficiência de despesas de capital

• Balanço sólido e geração de fluxo de caixa substancial para proporcionar flexibilidade para realizar investimentos orgânicos e inorgânicos e retornar capital aos acionistas
• Dívida líquida pro forma 3.2-3.4x Índice de alavancagem ajustado pelo EBITDA de 2024 (incluindo sinergias de custos de taxa de execução) com um caminho para uma rápida desalavancagem
• Espere gerar mais de US$ 800 milhões em fluxo de caixa anual ajustado no segundo ano após o fechamento, incluindo sinergias realizadas.

• A melhor equipe da classe

Resumo transação

A transação será executada através de uma série de etapas pelas quais a IGT liberará uma subsidiária proprietária de seus negócios Global Gaming e PlayDigital para os acionistas da IGT. Essa entidade será então combinada com a Everi, com os acionistas da IGT recebendo ações ordinárias da Everi e a Everi continuando como empresa-mãe. Os acionistas da IGT receberão aproximadamente 103,4 milhões de ações da Everi, com uma participação acionária de 54% na empresa combinada com os acionistas existentes da Everi detendo o restante. Após o fechamento, Everi mudará seu nome para International Game Technology, Inc. e será negociada na NYSE sob o ticker IGT.

Em conexão com a transação, a IGT receberá aproximadamente US$ 2,6 bilhões em dinheiro, que serão financiados com recursos da dívida contraída pela empresa combinada. A IGT espera alocar aproximadamente US$ 2 bilhões para pagar a dívida da IGT, com o valor restante alocado para despesas de separação e desinvestimento, prejuízos fiscais e fins corporativos gerais. A transação implica um valor empresarial para os negócios Global Gaming e PlayDigital da IGT de aproximadamente US$ 4,0 bilhões e um valor empresarial para a Everi de aproximadamente US$ 2,2 bilhões.

Compromissos de financiamento de US$ 3,7 bilhões, mais um revólver de US$ 500 milhões, são fornecidos pelo Deutsche Bank e pela Macquarie Capital à empresa combinada. Aproximadamente US$ 1,0 bilhão dos recursos serão usados ​​para refinanciar a dívida existente da Everi, aproximadamente US$ 2,6 bilhões dos recursos serão distribuídos à IGT e o restante será usado para pagar as taxas de financiamento da empresa combinada.

A transação foi aprovada por unanimidade por todos os membros votantes do Conselho de Administração da IGT e do Conselho de Administração da Everi. A transação está sujeita ao recebimento de aprovações regulatórias, aprovação dos acionistas da Everi e da IGT e satisfação de outras condições habituais de fechamento e deverá ser concluída no final de 2024 ou início de 2025. De Agostini SpA, que controla aproximadamente 60% do poder de voto da As ações da IGT firmaram um acordo de voto e suporte em conexão com a transação.

Espera-se que a cisão dos negócios Global Gaming e PlayDigital da IGT seja tributável aos acionistas da IGT nos Estados Unidos.

Liderança, Governança e Estrutura

Vince Sadusky, atual CEO da IGT PLC, liderará a empresa combinada, que terá sede em Las Vegas e será liderada por uma equipe de gestão de primeira linha e liderança operacional de ponta da IGT e Everi. O atual vice-presidente executivo de estratégia e desenvolvimento de negócios da IGT, Fabio Celadon, atuará como CFO da empresa combinada. O atual CEO da Everi, Randy Taylor, será membro do conselho de administração da empresa. O atual CFO da Everi, Mark Labay, assumirá a função de Diretor de Integração.

Michael Rumbolz, presidente executivo da Everi, atuará como presidente do conselho de administração da empresa combinada, que terá onze membros no total, incluindo seis diretores independentes, conforme exigido pelos padrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova York. Seis dos onze membros serão inicialmente nomeados pela IGT, incluindo o CEO Vince Sadusky, e três dos quais serão nomeados pela De Agostini SpA, nos termos de um acordo de direitos do investidor. O restante dos diretores será inicialmente nomeado pela Everi e incluirá o presidente e CEO da Everi, Randy Taylor.

Perfil da Loteria Global IGT

Após a conclusão bem-sucedida da transação, as operações restantes da IGT serão compostas pelo seu negócio existente de Loteria Global e funções de suporte corporativo que estão bem posicionadas para o sucesso a longo prazo:

• Indústria grande, crescente e resiliente, com ventos favoráveis ​​significativos decorrentes da adoção do iLottery

• Comércio de loteria pura e premium com um mix diversificado de contratos, o mais amplo alcance global e uma forte presença em todos os mercados

• Liderança do setor apoiada por uma gama de capacidades, um conjunto de produtos e soluções de alto desempenho com valor agregado e a capacidade comprovada de maximizar a receita para clientes de loteria

• Modelo de negócios focado e atraente, com recursos semelhantes aos de infraestrutura, incluindo fluxos de receita recorrentes, baseados em contratos de longo prazo e relacionamentos duradouros com os clientes

• Perfil financeiro atraente com estrutura de capital simplificada, baixa alavancagem líquida pro forma short after close (2,5x), geração significativa de fluxo de caixa livre e liquidez substancial para apoiar uma alocação de capital equilibrada e focada

• Marco Sala continuará como presidente executivo do Conselho de Administração da IGT. Vince Sadusky continuará como CEO da IGT PLC até a conclusão da transação, enquanto o Conselho procura o próximo CEO global da IGT PLC. Max Chiara continuará em sua função como CFO e a liderança executiva restante da IGT permanecerá inalterada, com a exceção de que Renato Ascoli será CEO do negócio de Loteria Global da IGT.

•A IGT mudará seu nome e continuará a negociar na NYSE sob um novo símbolo… leia mais em Jamma 29/02/2024